[딜사이트 최유라 기자] 경영권 분쟁 중인 고려아연과 MBK파트너스·영풍이 주주들의 표심잡기에 본격적으로 나선다. 28일부터 소액주주 대상 의결권 권유 행위가 공식적으로 가능한 만큼 각사 대리인들이 주주에게 직접 전화를 돌려 의결권 확보에 나설 전망이다. 또 각자가 추천한 이사 후보 및 상정 안건 홍보와 주주소통을 위한 별도 홈페이지도 공개하고 다양한 캠페인을 펼칠 것으로 예상된다. 

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 고려아연은 내년 1월 23일 임시주총을 앞두고 ▲머로우소달리코리아 ▲위스컴퍼니웍스 ▲씨지트러스트 ▲제이스에스에스 등 4곳을 의결권 대리행사 권유업무 대리인으로 선임했다. 머로우소달리코리아는 외국인 기관 투자가를 대상으로 의결권 대리행사 권유업무와 자문을 진행한다. 나머지 3곳은 소액주주 대상으로 의결권 대리행사 권유업무를 수행한다. 씨지트러스트를 제외한 3곳은 지난 3월 고려아연 정기 주주총회 당시에도 의결권 대리행사 수탁법인으로 기용된 바 있다. 

이에 맞서 MBK파트너스·영풍 측도 ▲조지슨(Georgeson) ▲리앤모어그룹 ▲케이디엠홀딩스 등 3곳을 의결권 대리행사 수탁법인으로 두고 있다. 

임시주총 의결권 대리행사 권유기간 개시일은 28일(참고 서류 공시일로부터 2영업일 이후로서, 12월 28일부터 개시 가능)이다. 이날부터 각자 의결권 대리행사 권유를 위한 캠페인 전용 홈페이지를 열고 소액주주 표심잡기 총력전을 펼칠 전망이다. 

이번 임시주총의 가장 주목할 쟁점은 집중투표제(집중투표제 도입을 위한 정관 변경안 제1-1호) 가결 여부다. 현행 상법은 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 안건에 대해 의결권 행사를 최대 3%로 제한하고 있다. 이는 MBK파트너스와 영풍이 지분을 아무리 많이 가지고 있다고 해도 집중투표제 도입 안건과 관련해선 단 3% 의결권만 행사할 수 있다는 의미다. 우호지분이 여러 사람에게 분산된 최윤범 고려아연 회장 측에 좀 더 유리한 제도라는 게 재계 분석이다. 

그도 그럴 것이 MBK파트너스·영풍의 지분율은 40.97%다. 고려아연 측은 우군을 포함해 33~34%로 추산된다. 양측의 지분율 격차는 6~7%포인트(p)로 추정된다. 격차가 벌어진 고려아연 입장에선 집중투표제 도입은 MBK파트너스 측 추천 이사가 모두 선임되는 것을 막기 위한 장치인 셈이다. 

의결권 몰아주기도 가능하다. 집중투표제는 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임할 이사의 수만큼의 의결권을 행사할 수 있는 제도다. 예를 들어 이사를 10명 선임할 경우 1주에 10개의 의결권을 갖고, 이렇게 부여된 의결권을 특정 후보에게 집중해 몰아줄 수 있다. 

더불어 이사 수 규정을 손보는 '이사 수 상한 정관 변경의 건(제1-2호)' 처리 결과도 지켜볼 필요가 있다. 이사 후보는 고려아연 측 7명, MBK파트너스·영풍 측 14명으로 총 21명이다. 본래 고려아연 이사회는 총 13명이며, 장형진 영풍 고문을 제외하면 최윤범 회장 측 인사는 12명이었다. 다만 최근 성용락 감사위원장이 일신상의 사유로 사임함에 따라 최 회장 측 인사는 11명으로 줄었다. 이 가운데 이사 수 상한 규정을 손보는 것은 MBK파트너스 측이 14명의 신규 이사 선임을 요구한 데 따른 이중 방어장치인 것이다. 

무엇보다 두 건의 안건이 가결돼야만 이사 수 상한을 최대 19인으로 규정하는 안건이 상정될 수 있다. 집중투표제와 이사 수 상한을 위한 정관 변경의 건이 가결되지 않을 경우 '이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 7명 선임의 건(제2호)'은 자동 폐기된다. 

고려아연 측은 "회사와 주주들에게 도움이 되는 최선의 방안이 무엇인지를 놓고 고려아연 이사회가 숙고를 거쳐 임시주총 안건을 확정했다"며 "MBK파트너스·영풍도 이번 임시주총을 계기로 함께 회사의 미래성장과 발전을 고민하는 파트너로서 일할 수 있기를 희망한다"고 밝혔다. 

반면 MBK파트너스·영풍은 집중투표제 도입과 이사 수 상한 정관 변경의 건에 반대 입장을 표명하고 있다. 이들은 "표 대결에서 불리한 최윤범 회장이 주주간 분쟁 상황을 지속시키고 어떻게 하든 자신의 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 한다"며 "최 회장 측 집중투표제 관련 주주제안은 상법상 3%룰을 활용해 최 회장 개인의 경영권을 연장하려는 시도에 불과한다"고 역설했다.