[딜사이트 김규희 기자] MBK파트너스와 영풍이 최윤범 고려아연 회장 일가가 유미개발에서 주주제안한 집중투표제를 고려아연에 도입한다고 하더라도 소수주주를 위한 신규이사 선임 자체가 사실상 불가능하다고 2일 주장했다.

MBK 측은 "최 회장 측이 주장하는 소수주주 보호는 집중투표제 도입의  허울좋은 명분일 뿐 그 실질은 최윤범 회장 개인의 자리보전용 수단임이 명백해졌다"며 이같이 말했다.

이어 "집중투표제 도입 의안이 가결되고 이사진 수를 19인으로 제한하면 주요 주주들의 보유 지분을 고려했을 때 집중투표로 이사를 선임할 수 있는 것은 사실상 1대 및 2대 주주에 한정된다"며 "기타 소수주주 측 이사 선임은 사실상 어렵다"고 덧붙였다.

어느 특정 소수주주가 1인의 이사 선임을 위해 필요한 최소 보유주식수에 대한 공식을 통해 확인해볼 수 있다는 게 MBK 측 설명이다.

집중투표시 각 주주는 보유하고 있는 주식의 수에 선임 대상 이사의 인원 수를 곱한 수의 의결권을 가지고 임의로 이를 1인에게 모두 투표하든지 또는 몇 사람에게 분산해 투표하게 된다. 집중투표결과 최다 득표를 한 이사후보자 순으로 선임해야 할 이사 수만큼 선임한다.

MBK 측에 따르면 n명의 이사를 자기 뜻대로 선임하기 위해 보유해야 할 주식 수(Xn)는 'Xn=[nXS/D+1] +1주'로 산정한다. 예를 들어, 어느 회사의 발행주식총수가 120주인데 이 중 의결권이 있는 주식 100주가 주주총회에 출석하고 동 주주총회에서 총 3명의 이사를 집중투표제로 선임하려고 할 때 1명의 이사를 선임시킬 수 있는 최소 보유 주식 수는 '[100X1/(3+1)] +1'으로서 26주다.

이를 고려아연에 대입하면 오는 3월 예정된 정기주주총회에서 소수주주 측 이사 선임이 아예 불가능하다고 MBK 측은 보고 있다.

자사주를 제외한 출석한 의결권 있는 주식 총수가 1815만6107주라고 가정하고 100% 출석률이라고 할 때, 4명의 이사 선임이 필요한 3월 주총에서 1명의 신규이사 선임에 필요한 최소 보유 주식수는 363만1222주가 된다. 소수주주가 의결권 기준 20% 이상을 갖고 있어야 가능하다는 의미다. 

MBK 측은 "3% 지분을 가지는 어느 소수주주가 이사 1인을 집중투표제 하에서 선임하기 위해서는 이사회가 40명 이상으로 구성돼야 하는 상황이 발생하는데 최 회장 측은 이사 수 상한제를 제안함으로써 이를 아예 막고자 하고 있다"고 비판했다.

그러면서 "고려아연과 같이 일부 주주에게 주식이 집중된 구조에서 집중투표제는 일반 소수주주의 이익을 위해서 작동되기 어렵다"며 "이사회가 1대주주와 2대주주의 후보자로 구성될 수 밖에 없다는 것을 알면서도 최 회장 일가가 유미개발이 집중투표제를 도입한 이유는 단 하나, 최 회장 자리보전용 수단으로 활용하겠다는 의미"라고 강조했다.

MBK 관계자는 "최윤범 회장이 소수주주를 보호한다는 명분으로 제안한 집중투표제는 MBK와 영풍의 이사회 과반수 확보를 저지하기위한 수단"이라며 "집중투표방식의 이사선임이 상법을 위반하고 주주평등의 원칙을 위배함은 물론, 고려아연 주주총회에서의 집중투표제는 소수주주의 권리까지 침해하는 결과를 낳게 될 것"이라고 말했다.