고려아연 최윤범 회장의 특수관계인인 유미개발은 지난 10일 집중투표제 도입을 내용으로 하는 정관개정안을 제안함과 동시에, 집중투표제 도입을 조건으로 집중투표 방식으로 이사를 선임하도록 청구했다. 현 고려아연 이사회는 이와 같은 주주제안과 집중투표 청구를 모두 수용했다.

MBK파트너스 관계자는 이날 "집중투표제 도입을 조건으로 해당 임시 주주총회에서 연이어 집중투표방식으로 이사진을 선임하고자 하는 최 회장측 '집중투표청구'에 대해 자본시장은 물론 법조계에서 다양한 문제점을 제기하고 있다"며 "임시주주총회 날짜 역시 얼마 남지 않아 집중투표제방식 이사선임의 안을 상정하지 못하게 하는 가처분을 신청하게 됐다"고 가처분 신청낸 이유를 설명했다. 

자본시장과 법조계에서는 이번 고려아연 임시주주총회의 집중투표청구에 대해 크게 세 가지 문제점을 지적하고 있다.

첫째 최 회장 측 집중투표 청구는 상법 제382조의2에 따른 적법한 집중투표청구요건을 갖추지 못했다는 것이다. 

최 회장 측 집중투표청구는 주주가 집중투표를 청구할 '시점'에 '정관에 집중투표제를 배제하는 규정이 없을 것'을 명시적으로 요구하는 상법 제382조의2 제1항의 문언에 정면으로 반한다. 즉, 유미개발이 집중투표방식을 청구한 12월10일에 고려아연 정관에는 집중투표제 도입이 가능했어야 했지만, 그렇지 않았기에 상법위반이라는 의미다.

둘째 집중투표방식의 이사 선임의 건을 상정하는 것은 최대주주인 MBK 파트너스 컨소시엄의임시주주총회 소집청구권을 침해한다는 것이다. 

MBK파트너스 컨소시엄이 지난 10월28일 청구한 임시주주총회 소집 과정에서 이사선임 안건은 단순투표방식으로 이사 14인을 선임하는 것으로 각각의 이사 선임안건에 대해 '보통결의 방식'으로 결의를 한다는 것이 요체였다. 

하지만 최 회장 측은 유미개발을 동원해 집중투표제 도입의 정관변경의 건이 가결되는 것을 조건으로 이례적으로 이사후보 추천이 없는 집중투표청구만을 하게 한 다음 고려아연 측이 이사후보를 추천해 집중투표방식으로 이사선임안건을 상정함으로써 MBK파트너스 컨소시엄의 임시주주총회 소집청구권을 직접적으로 침해했다. 단순투표제 방식의 이사 선임 안건과 집중투표제 방식의 이사 선임 안건은 임시주주총회 소집 청구의 의의와 목적, 예상 결과에서 그 동일성이 인정될 수 없기 때문이다.

셋째, 집중투표 방식의 이사 선임의 건을 상정하는 것은 주주 평등의 원칙에 반한다는 주장이다. 

최 회장 측은 임시주주총회 주주제안 마감일에 임박해 기습적으로 집중투표제 도입 정관 변경의 건 주주제안 및 집중투표청구를 해 집중투표제를 도입할 것인지 여부에 대한 정보를 일반주주들에게 차단했다. 국민연금이나 다른 소수주주들은 집중투표제가 도입되는 것을 몰랐기 때문에 집중투표제가 적용된다면 낮은 지분율로 유효한 이사후보를 추천할 수 있었을 수도 있는 권리를 행사할 기회마저 박탈당했기 때문에 주주평등의 원칙에 어긋난다.

법조계 관계자는 "이번 임시주주총회에서 집중투표가 도입된다면 오로지 유미개발과 그 배후의 최윤범 회장만이 집중투표 청구로 인한 과실을 독점할 기회를 가질 수 있다"며 "집중투표제가 도입될 것을 몰랐던 최대주주 측과 나머지 주주들은 모두 집중투표제에 따른 이사후보 추천권과 의결권을 행사할 기회자체를 박탈당하게 된다는 점에서 부당하다고 보인다"고 밝혔다.