[딜사이트 김규희 기자] MBK파트너스‧영풍은 집중투표제 등을 임시주주총회 안건으로 결의한 고려아연에 대해 "표 대결 판세에서 불리한 최윤범 회장이 주주 간 분쟁 상황을 지속시키고 어떻게 하든 자신의 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 한다"고 23일 비판했다.

집중투표제는 이사 선임시 주주 주주에게 선임하고자 하는 이사 수만큼의 의결권을 1주씩 부여하는 제도로 주로 소수주주 보호 방안으로 활용된다.

하지만 MBK‧영풍은 고려아연이 최 회장에 유리하게 하는 목적으로 집중투표제를 도입하려 한다고 지적했다. 고려아연 임시주총에서 집중투표제 방식으로 이사선임이 이루어지는 경우 최 회장 측 지분 의결권을 본인이 추천한 이사들에게 집중해 행사하도록 함으로써 MBK·영풍 측이 이사회 과반을 선임하지 못하게 될 수 있다는 얘기다.

과거 자기주식공개매수나 일반공모 유상증자의 경우와 같이 겉으로는 주주 보호를 운운하면서 실질적으로는 본인의 경영권 유지를 위해 제도를 남용하는 것과 동일한 행태라는 게 MBK‧영풍 입장이다.

MBK‧영풍은 경원문화재단을 포함한 최씨 일가 지분율이 88% 이상인 '유미개발'이 지난 10일 집중투표제 배제 정관 조항을 삭제하자고 주주제안한 것을 언급하면서 "소수주주 보호방안을 최 회장 개인의 경영권 방어용으로 악용하려는 꼼수를 또 다시 보이는 셈"이라고 비판했다.

아울러 고려아연과 같은 대규모회사의 집중투표제에 대한 정관 개정의 경우 상장사의 감사·감사위원을 선임할 때와 같이 의결권 있는 발행주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한하는 소위 '3%룰'이 적용되는 점도 지적했다. 특수관계인 지분이 나뉘어져 있는 최 회장 측 의결권이 상대적으로 높아지는 효과를 볼 수 있다는 의미다.

그러면서 "결국 금번 집중투표제 관련 주주제안은 상법상 3% 룰을 활용해 최 회장 개인의 경영권을 연장하려는 시도에 불과하다"며 "상법상 문제가 있는 주주제안을 이용하는 것으로서 그동안 지속적으로 제기돼 왔던 '관련 제도를 최 회장 개인의 이익을 위해 남용하고 있다'는 비판에 직면하게 될 것"이라고 비판했다.

MBK 파트너스 측은 "고려아연 현 이사회는 최 회장 전횡을 막을 거버넌스 개선 방향은 외면한 채 또 한 번 최 회장의 자리보전을 위한 거수기 역할에 그치는 모습을 주주들에게 보여줬다"며 "최 회장 측의 주주제안은 다른 주주들의 권리와 가치는 무시한 채 오로지 최 회장만을 위한 안건임을 입증하는 셈"이라고 덧붙였다.