[딜사이트 박안나 기자] 코람코자산신탁이 자산관리를 맡고 있는 코람코라이프인프라리츠와 코람코더원리츠를 합병해 대형화에 나선다는 계획이다. 포트폴리오 다변화 및 대형화에 따른 리츠 주가상승, 규모의 경제 효과 등이 나타날 것으로 기대된다.

리츠(REITs·부동산투자회사)시장 활성화를 위해 행정부에서 리츠간 인수합병(M&A) 지원 방안을 내놓기도 한 만큼, 인수합병을 통한 리츠 대형화 움직임이 시장 전반에 확산될 수 있을지 관심이 몰린다.

◆ 포트폴리오 다각화 및 규모의 경제 효과 기대

23일 리츠업계에 따르면 코람코라이프인프라리츠와 코람코더원리츠의 자산관리회사(AMC)인 코람코자산신탁은 두 리츠의 합병을 준비하고 있다.

코람코라이프인프라리츠는 SK네트웍스가 보유하고 있던 주유소 부지를 투자자산으로 담아 2020년 8월 상장했다. 주유소가 주요 투자자산이었던 탓에 '아시아 최초 주유소 상장리츠'로 잘 알려졌다.

코람코더원리츠는 2022년 3월 상장한 오피스 리츠다. 서울 여의도에 위치한 하나증권빌딩이 유일한 편입자산이다. 코람코라이프인프라리츠가 주유소 중심의 투자포트폴리오를 리테일, 물류, 오피스, 편의시설 등으로 꾸준히 확장하는 것과 달리 코람코더원리츠는 상장 이후 2년 넘게 추가자산편입에 나서지 않고 있다.

코람코라이프인프라리츠와 코람코더원리츠가 합병하게 된다면, 오피스에 국한됐던 코람코더원리츠의 투자섹터가 다변화하게 된다.

코람코라이프인프라리츠는 주유소 부지 매각 등으로 자금을 확보해 자산을 추가 편입하거나, 기존 부지 개발을 통해 물류센터, 오피스 등 포트폴리오 다각화를 추진해왔다. 2020년 상장 당시 전체 영업수익 가운데 90%를 웃돌았던 주유소 비중은 지난해 56%로 낮아졌다. 새롭게 추가된 물류센터 비중은 36%에 이른다.

대형화를 통해 협상력을 키워 부동산 자산관리 등에 소요되는 비용 및 금융비용 등을 줄일 수 있다는 기대도 나온다.

올해 2월 기준 코람코라이프인프라리츠는 주유소, 물류센터 등 보유 자산을 담보로 약 7000억원에 이르는 대출을 보유하고 있다. 만기는 모두 내년 상반기에 분포해있다. 대출 세부내역을 살펴보면 ▲죽전 물류센터 담보대출 120억원(3월31일) ▲청라 물류센터 담보대출 1970억원(4월28일) ▲주유소 부지 관련 담보대출 4870억원(6월1일) 등이다.

코람코더원리츠의 담보대출 규모는 3000억원으로 2025년 11월에 만기가 도래한다. 코람코라이프인프라리츠와 코람코더원리츠가 내년에 리파이낸싱을 마무리해야하는 금액만 1조원에 달한다. 대규모 자금 수요처가 되는 만큼 금융비용 협상 시 유리한 위치를 차지할 수 있다는 분석이다.

리츠업계 관계자는 "포트폴리오 측면에서 시너지 효과를 낼 수 있다는 점이 가장 큰 합병 이익"이라며 "대형화에 따른 규모의 경제 효과로 관리비용 및 금융비용 절감, 경영효율 개선 등도 기대할 수 있다"고 설명했다.

◆ 염가매수차익 등 걸림돌 多…제도 개선 선행과제

다만 코람코자산신탁이 두 리츠를 합병하기에 앞서 제도개선이 선행돼야한다는 지적도 나온다. 국내 리츠법(부동산투자회사법)에 따르면 리츠는 흡수합병 방식으로만 다른 합병이 가능하다. 가장 보편적 M&A 방식으로 꼽히는 주식의 포괄적 교환은 허용되지 않는 탓이다.

법적으로 허용된 흡수합병 방식을 선택할 경우 흡수합병 회계 기준을 적용해야 하는 등 합병 절차가 복잡해지고 행정 절차에 긴 시간이 소요될 수 있다는 단점이 있다.

이에 더해 흡수합병 회계에 따라 합병 과정에서 염가매수차익(부의 영업권)이 발생하면, 해당 이익도 모두 배당재원에 포함된다는 문제가 발생한다.

염가매수차익은 인수 대상의 공정가치가 인수 대가보다 높을 때 발생하는 회계장부상 이익이다. 다시 말해 인수에 들인 비용보다 그 기업의 순자산 가치가 더 높은 경우를 말한다. 영업활동 등을 통한 이익이 아니기에 실제 현금 유입은 없지만 리츠의 특성상 배당을 해야한다.

리츠는 부동산에서 발생한 수익을 배당으로 투자자에게 돌려주기 위해 설립된 특수목적 회사다. 이익의 90%를 배당할 경우 법인세 감면 혜택을 받을 수 있는데, 염가매수 차익 등이 발생할 경우에도 해당 이익을 포함해 90% 이상을 배당하지 않으면 법인세 부담이 커지게 된다.

코람코자산신탁 관계자는 "일본의 경우 상장 리츠끼리 합병했을 때 발생하는 염가매수차익 등을 배당가능 이익에서 제외할 수 있다"며 "국내에서는 아직 관련 제도가 마련되지 않은 탓에 이런 부분이 개선될 필요가 있다"고 전했다.

올해 2월 사업보고서에 따르면 연결기준으로 코람코라이프인프라리츠와 코람코더원리츠의 자산규모는 각각 1조2472억원, 5136억원이었다. 두 리츠의 자산규모를 더하면 1조7608억원이 되는데, 합병 과정에서 자산재평가가 이뤄질 경우 자산 규모는 더 커질 것으로 전망된다.

코람코더원리츠는 2021년 말 공정가치 산출 이후 자산재평가를 하지 않았다. 코람코더원리츠가 품고 있는 하나증권 사옥은 지하 5층~지상 23층 건물로 연면적 6만9826㎡(2만1122평) 규모다. 하나증권 사옥의 공정가치는 5500억원 수준인데 평당 약 2500만원으로 평가됐다. 2022년 신한투자증권 사옥 매각 당시 평당 가격이 3000만원을 웃돈 점을 감안하면 하나증권 사옥 역시 비슷한 수준으로 가치가 상승했을 것으로 추산된다.

코람코자산신탁은 리츠간 합병으로 자산규모 2조원 달성 및 시가총액 증대 등 리츠 대형화를 꾀하고 있다. 대형화를 통해 글로벌 리츠 관련 벤치마크 지수인 'FTSE EPRA Nareit Index'에 편입해 지수를 추종하는 패시브자금 유입을 노린다는 방침이다.

코람코자산신탁 관계자는 "국내 첫 리츠 M&A 사례가 나온다면 다른 리츠들도 대형화에 합류해 리츠 M&A 활성화 노력이 이어질 것"이라며 "법령 및 제도 개선 등 해결해야 할 과제가 많지만 적극적으로 M&A를 추진해 국내 첫 리츠 인수합병 주자가 돼 앞서가겠다"고 전했다.