[딜사이트 신지하 기자] "코리아 디스카운트 문제를 해소하려면 회사의 자원 분배나 의사결정이 주주에게 맞춰질 수 있도록 지배구조를 개선하는 일이 매우 중요하다."

이승호 딜사이트미디어그룹 이사회 의장은 25일 서울 영등포구 여의도 콘래드 호텔에서 'K-밸류업 1년, 성과와 과제'라는 주제로 열린 기업지배구조 포럼에서 인사말을 통해 "시장에서도 자본시장 선진화와 증시 밸류업을 위해서는 더 이상 담론에 머무는 게 아니라 법 개정 등 제도적 개선이 이뤄져아 한다는 입장"이라며 이같이 밝혔다.

이 의장은 "정부가 고질적인 코리아 디스카운트 해소를 위해 기업 밸류 프로그램을 발표한 지 1년이 지났다"며 "기업 가치 제고를 위해 지난해부터 국내 주요 기업들이 자사주 매입과 소각 등 주주 환원 정책을 잇따라 내놓고 있다"고 말했다. 다만 "여전히 밸류업의 핵심인 기업 지배 구조가 개선되고 있지 않아 효과가 미비하다는 평가가 나오고 있다"며 "기업들도 상속세와 행동주의 펀드 등 영향으로 지배 구조를 개편하기가 쉽지 않은 상황"이라고 설명했다.

그는 "최근 정치권을 비롯해 정부도 상법과 상속세 개정 등 제도 정비를 통해 지배구조 개선과 경영의 안정적 승계를 돕고 있다"며 "다만 상법 개정은 재계와 정치권, 정부가 치열한 의견 대립을 펼치고 있다"고 말했다. 이어 "딜사이트는 공정하고 투명한 지배 구조 개선을 위해 정부와 기업들이 앞으로 어떻게 대응하고 나아가야 할지 논의하는 자리를 마련했다"며 "앞으로 딜사이트는 자본시장 전문 매체로서 전문성 있고 심도 깊은 포럼을 꾸준히 기획해 시장의 건강한 발전에 기여하겠다"고 덧붙였다.

이날 포럼은 ▲이사 충실 의무 확대, 상법 개정과 기업영향(신현한 연세대학교 경영대학 교수) ▲밸류업 프로그램 도입 1년, 현주소와 과제(이상호 자본시장연구원 연구위원) ▲행동주의 펀드, 주주행동주의 흐름(안상희 한국ESG연구소 센터장) ▲상속세 개편, 지배구조에 미치는 영향(김현동 배재대학교 경영학과 교수) 등 네 가지 프로그램으로 구성됐다.

첫 번째 연사로 나선 신현한 연세대학교 경영대학 교수는 이번 상법 개정으로 이사의 충실 의무가 회사뿐 아니라 주주에게도 확장되면서 기업 경영 전반에 불확실성이 커질 수 있다고 우려했다. 신 교수는 "이사는 회사와 주주 모두에 대한 의무를 동시에 수행해야 하는 이중고에 직면할 것"이라고 주장했다. 특히 이사를 향한 소송이 남용되면 경영 판단에 대한 책임 회피로 이어져, 기업의 의사결정이 지연되고 장기적인 투자 활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있다고 지적했다.

신 교수는 "이사 경영 판단에 대한 법적 보호 장치를 마련해야 한다"며 "소송 제기 지분 요건도 기존 1%에서 3%로 상향해 무분별한 소송을 방지하고 경영 의사결정에 대한 형사처벌 제외로 기업 활력을 제고해야 한다"고 강조했다. 또 "계열사간 부당거래 발견시 소액주주가 소송할 수 있도록 허용하고 그 비용을 지원하면서 자율규제하는 것이 실효성 있는 소액주주 보호 방안"이라며 "이를 통해 기업은 장기적 경영 전략을 세울 수 있는 한편 소액주주의 권리도 강화할 수 있을 것"이라고 말했다.

이상호 자본시장연구원 연구위원은 "기초 여건이 견고한 대규모 기업을 중심으로 효율적인 자본 배분 전략이 무엇인가에 대해 다시 한번 고민해야 한다"고 강조했다. 장기간 무위험 채권수익률보다 저조한 주식수익률을 낸 기업 대부분이 자기자본이익률(ROE)은 상당히 쌓아뒀기 때문이다. 상장 기업으로서 적격한 자본 효율성을 보여주지 않은 만큼 배당 및 자사주 소각보다 사내 유보를 통한 재투자가 주주환원에 효과적일 수 있다는 분석이다.

이 연구위원은 또 "무위험 채권 수익률보다 낮은 주가 수익률을 기록한 기업들이 ROE가 쌓였던 것을 보면 어느 정도의 펀더멘탈을 갖췄다고 볼 수 있다"며 "장기 주식수익률 대비 ROE가 높은 기업들의 현재 합산 PBR이 0.88이고 시총의 70%를 차지하는데 이런 기업들이 단기간에도 밸류업의 효과를 좀 낼 수 있는 기업"이라고 말했다. 이어 "이제는 기초 여건이 견고한 대기업 중심으로 효율적인 자본 배분을 고민하고, 기초 체력이 저하된 기업의 체질을 개선하기 위해 구조적으로 어떤 노력을 해야 하는지 고민해야 한다"고 덧붙였다.

안상희 한국ESG연구소 센터장은 "올 초까지 밸류업 계획을 공시하지 않은 기업들도 자사주 매입을 크게 늘렸는데 기업들이 자사주 매입과 밸류업 여부를 동일시한 영향으로 보인다"며 "'주가 제고용' 밸류업 공시가 아닌 주주행동주의에 대응하는 차원으로 세부적인 밸류업 계획이 마련돼야 한다"고 강조했다. 그가 꼽은 주요 개선 요인은 ▲밸류업 공시 ▲성과보수 정책 ▲이사회 평가 등 세 가지다.

안 센터장은 최근 밸류업 정책을 확대 중인 기업들에 한층 중장기적인 안목도 주문했다. 그는 "2023년 밸류업 정책을 앞서 시행한 일본은 정책 발표 당시 수년 내 성적이 부진한 기업을 상장 폐지할 수 있다는 조건을 내걸었다"며 "실제 거래소에서 상장 폐지까지 단행할 가능성은 적겠지만 이러한 조건 자체가 기업들로 하여금 경각심을 일으켰을 것"이라고 말했다. 이어 "주주행동주의를 유발하는 리스크 요인은 단순 거버넌스, 주주환원 측면을 넘어 ESG 부문 전반으로까지 확대될 수 있다"며 "국내까지 넘어오는 데 시간이 걸리겠지만 상장사들은 이런 점을 분명 염두에 둬야 한다"고 말했다.

정부와 정치권이 상속세 제도 개편을 추진하는 가운데 최대주주가 보유한 주식에 일률적으로 20%를 할증해 과세하는 현행 제도가 경영권의 실질 가치를 반영하지 못한다는 지적도 제기됐다. 김현동 배재대학교 경영학과 교수는 "경제적 실질에 맞는 과세가 이뤄져야 한다"며 일률적인 할증 대신 다양한 입법적 대안을 모색할 필요가 있다고 강조했다. 그는 예측 가능성과 법적 안정성 측면에서 기존 제도의 장점은 인정하면서도 시대 변화에 맞춰 경영권 프리미엄 평가 기준을 정교화해야 한다고 주장했다.

이번 상속세 개편 논의는 정부의 '유산세→유산취득세' 전환 추진과 함께 여야 정당별 입장 차도 부각되고 있다. 국민의힘은 기업 승계 부담 완화를 중심으로 최대주주할증 폐지와 최고세율 인하 등을 주장하는 반면, 민주당은 서민 보호를 위한 공제 확대에 무게를 두고 기업 관련 과세는 현행 유지 입장을 고수한다. 김 교수는 "우리나라 소득세는 OECD 국가 평균보다도 낮아 상속세만 폐지하고 현행 체제를 유지하는 것은 쉽지 않다"며 "유산취득세 전환까지도 정부안대로 해도 3년이 걸리는데 상속세를 폐지하고 자본이득세로 돌리는 것에 10년은 소요될 것"이라고 말했다.