[딜사이트 서재원 기자] 국민연금 등 홈플러스 상환전환우선주(RCPS)에 투자한 투자자들이 MBK파트너스의 RCPS 상환권 조정을 두고 고소까지 염두에 둔 것으로 파악됐다. 향후 MBK가 제출할 회생계획안을 보고 문제가 있을 경우 이의를 제기할 방침으로 전해진다. MBK는 상환권을 조정한 RCPS와 투자자들이 투자한 RCPS가 별개이기 때문에 문제가 없다는 입장이지만 투자자들은 말장난에 불과하다는 반응이다.

◆홈플러스 RPCS 투자 조건 사측에 유리하게 변경…투자자들 "전혀 몰랐다"

18일 투자은행(IB) 업계에 따르면 최근 MBK는 홈플러스 RCPS 투자자들을 모아 논란이 됐던 RCPS 상환권 조정에 대한 해명을 진행했다. 이 자리에서 MBK는 상환권을 조정한 RCPS와 투자자들이 투자한 RPCS는 별개라는 입장을 한번 더 강조한 것으로 전해진다.

앞서 지난달 MBK가 설립한 특수목적법인(SPC) 한국리테일투자는 홈플러스가 발행한 RCPS의 상환권을 홈플러스에 넘기는 방향으로 투자조건을 변경했다. 이에 회계상 부채로 계상되던 홈플러스의 RCPS가 자본으로 전환되면서 홈플러스는 부채비율을 소폭 개선하는 효과를 봤다.

RCPS는 계약 기간 동안 배당을 받다가, 만기에 원금을 돌려받거나 보통주로 전환할 수 있는 유형의 투자 상품이다. 상환권이 있는 만큼 일반적으로 회사의 부채로 잡힌다. 다만 상환권이 투자자가 아닌 발행자에게 있는 경우 RCPS를 주식 성격으로 보고 회계상 자본으로 반영할 수 있다.

문제는 MBK가 RCPS 상환권을 홈플러스에 넘기는 것을 RCPS 투자자들과 전혀 논의하지 않았다는 점이다. 실제 국민연금을 포함한 RCPS 투자자들은 MBK가 홈플러스 RCPS 상환권을 조정해 자본 전환한 사실을 회생 절차를 개시한 이후 알아낸 것으로 파악됐다.

MBK는 상환권을 조정한 RCPS와 투자자들이 투자한 RCPS는 별개 증권이라는 입장이다. MBK에 따르면 국민연금 등이 투자한 RCPS는 한국리테일투자가 발행했다. 하지만 이번에 상환권을 조정한 RCPS는 홈플러스가 직접 발행해 한국리테일투자가 매입한 것이다.

이처럼 상환권을 조정한 RCPS와 국민연금 등이 투자한 RPCS가 다르며 후자의 경우 투자 조건이 변경되지 않았다는 게 MBK의 설명이다. 상환권을 조정한 RCPS를 매입한 주체가 한국리테일투자이기 때문에 국민연금 등 투자자들의 동의도 필요 없다는 입장이다.

◆"홈플러스 RCPS 보고 투자한 것…SPC에 무슨 가치가 있나"

다만 투자자들 사이에서는 MBK의 해명이 말장난에 불과하다는 반응이다. 투자자들이 한국리테일투자가 발행한 RCPS를 매입했다 하더라도 이는 MBK의 편의를 봐준 것이지 결국 홈플러스가 발행한 RCPS를 보고 투자했기 때문이다. 이에 홈플러스가 발행한 RCPS의 투자조건을 변경하기 전 당연히 투자자들과 논의를 했어야 한다는 입장이다.

홈플러스 RCPS 투자자는 "MBK의 편의를 봐주기 위해 SPC에 자금을 투입한 것이지 결국 투자자들은 홈플러스가 발행한 RCPS를 보고 투자를 진행한 것이다"며 "SPC에 무슨 가치가 있어 프로젝트펀드를 조성해 투자를 하겠느냐"고 설명했다. 이어 "기초자산(홈플러스 발행 RCPS)의 투자 조건을 변경하기 전 투자자들과 논의를 하는 게 당연하다"고 말했다.

    

RCPS 투자자들은 추후 MBK가 제출할 회생계획안을 보고 고소까지 염두에 둔 것으로 파악된다. 만약 MBK의 일방적인 상환권 조정으로 홈플러스 RCPS의 채무 변제 순위가 밀려 투자자들이 피해를 볼 경우 적극적으로 이의를 제기할 방침이다.

앞선 투자자는 "RCPS에서 상환권을 넘기는 건 투자자들 입장에서 불리한 조건인데 이를 사전에 논의하지 않았다는 건 큰 문제"라며 "별개 증권이라고 투자자들에게 알리지 않았다는 것도 말장난에 불과하다"고 밝혔다. 이어 "추후 MBK가 제출할 회생계획안을 봐야겠지만 만약 이번 일로 RCPS의 변제 순위가 밀린다면 적극적으로 이의를 제기할 생각이다"고 전했다.

국민연금은 MBK의 홈플러스 인수 당시 공동투자자로서 6121억원을 베팅했다. 구체적으로 프로젝트펀드를 통해 RCPS에 5826억원, 블라인드펀드를 통해 보통주 295억원을 투자했다. 국민연금에 따르면 이 가운데 리파이낸싱(자금재조달) 및 배당금 수령을 통해 RCPS 3131억원을 회수했다.