[딜사이트 전한울 기자] 가비아가 '중복상장 해소'를 해결 과제로 떠안으면서 자회사 재편 압박을 받고 있다. 중장기 실적난이 불가피하거나 본업과 일부 괴리를 보이는 자회사 위주로 통합 혹은 청산 움직임이 전개될 가능성이 점쳐진다.

26일 업계에 따르면 가비아는 최근 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용의 이사회 진입했다. 행동주의펀드 측은 중복상장 해소로 가비아의 가치를 높여야 한다는 목소리를 내고 있다. 이를 위해 비핵심 자회사의 정리가 필요하다는 입장이다. 

가비아 내부사정에 정통한 한 관계자는 "자회사 통합 및 청산 필요성이 지속 제기되고 있다"며 "실적이나 본업 연계성을 기준으로 자회사 재편이 이뤄질 수 있다"고 내다봤다.

◆얼라인 압박에 자회사 재편론 부상

앞서 얼라인파트너스자산운용은 2024년부터 가비아 지분을 꾸준히 취득해 왔다. 지난해 11월에는 지분 보유목적을 '일반투자 목적'에서 '경영권 영향 목적'으로 변경하면서 본격적인 지분 확대를 예고했다. 이후 지분율을 계속 높였다. 올 1분기 기준 얼라인파트너스의 가비아 지분율은 14.3%까지 올라섰다.

올 3월에는 정기주주총회를 통해 ▲신규 이사진 선임 ▲현금배당 확대 ▲대표이사 보수한도 제한 ▲이사 및 주요 경영진 보상체계 공개 등 공격적인 주주제안을 내놓기도 했다.

이후 화살은 중복·부실 자회사로 향했다. 얼라인파트너스는 중복사업 혹은 실적부진을 겪는 가비아 자회사 전반을 재편하려는 것으로 알려졌다. 그동안 중복상장 리스크로 기업가치 전반이 저평가돼 온 만큼 단호한 가지치기가 뒤따라야 한다는 것이다. 

특히 3월 주총에서 '보상체계 투명화' 등 권고적 주주제안이 통과된 점도 의미가 있다. 행도주의펀드의 요구가 실제 주총 결과로 이어졌기 때문이다. 특히 같은 기간 선임된 신임이사 2인이 인수합병·구조조정 전문가인 점을 고려하면 본격적인 새판짜기에 돌입할 가능성이 높다. 

◆상장 자회사 재편 카드 부상…회사별 온도차

이에 "가비아가 일부 자회사를 대상으로 통합 혹은 청산에 나설 것"이란 시장 관측이 제기되고 있다. 다만 재편 대상과 방식은 자회사별로 차이가 날 것으로 보인다. 상장 자회사는 중복상장 문제를 해소하는 것이 핵심이다. 비상장 비핵심 자회사는 사업 효율화에 방점을 두고 있다. 

최근 가비아의 연결실적은 성장세를 보이고 있다. 하지만 별도기준 수익성은 둔회되고 있는 모습이다. 가비아의 올 1분기 연결기준 무출 순이익은 성장했지만 별도기준 순이익은 15% 감소했다. 원재료 상승에 따른 영업비·판관비 증가 속 모회사 수익성이 둔화 중인 점을 고려하면 알짜 자회사를 통합하는 방안이 제기된다. 

특히 '포괄적 주식교환' 방안이 유력하게 점쳐진다. 포괄적 주식교환은 모회사가 자회사 발행주식 100% 확보해 완전자회사로 만드는 방식으로 진행된다.

실제 가비아 계열사이자 디지털전환(DX)·IT인프라 전문기업인 유호스트는 2024년 8월 포괄적 주식교환을 통해 가비아 자회사인 에스피소프트의 완전자회사로 편입된 바 있다.

이 같은 방안을 상장 자회사에 적용할 경우 자발적인 상장폐지가 가능해진다. 모회사로선 중복상장 리스크를 비교적 손쉽게 해소하는 셈이다. 다만 기존 주주와의 이해관계 조정, 주식교환비율 산정, 반대주주 대응 등은 변수로 남는다.

현재 가비아 계열사 중 ▲KINX ▲엑스게이트 ▲에스피소프트 등 3곳이 코스닥 상장사로 등록돼 있다. 이 중 KINX와 엑스게이트는 비교적 코스닥 상장사에 걸맞은 행보를 이어가고 있다는 평가를 받고 있다. 

22일 기준 양사 시가총액은 모두 5000억원 중후반대를 웃돌았다. 같은 기간 모회사 가비아 시총은 4000억원 초반대를 밑돌았다. 그룹 1·2위 수준의 매출규모와 순이익 성장·개선세 역시 괄목할 만한 수준이다.

특히 KINX는 모회사 가비아와 그룹사 지분관계 형성에 적극 참여하며 지배구조를 완성하는 중책을 맡고 있다. 데이터센터 등 유망 사업군 성장세도 주목할 만 하다. 엑스게이트 역시 탄탄한 보안 수요를 기반으로 사업군을 확장하는 데 용이하다는 평이다.

반면 에스피소프트의 경우 경영·수익 지표 측면에서 아쉬운 모습을 노출하고 있다. 22일 기준 시총은 1000억원대 초반대를 형성 중이다. 나머지 상장 2개사 시총(5000억원대) 규모를 한참 하회하는 규모다.

이 같은 추이는 사업·확장성 측면과도 연계된다. 에스피소프트는 마이크로소프트(MS)의 서비스공급자라이선스(SPLA) 사업을 영위 중이다. MS의 경영·사업 향방에 따라 기업가치 전반이 민감하게 반응한다. 

최근 1분기 실적 역시 상장 3사 중 유일하게 순이익이 감소세로 전환하는 등 일부 뒤쳐진 모습을 보이고 있다. 22일 기준 회사 주가는 2024년 상장 초기 고점 대비 80%가량 급락한 상태다.

시장에서는 이러한 상황을 근거로 에스피소프트가 상장 자회사 재편 논의에서 상대적으로 먼저 거론될 수 있다는 관측이 나온다. 시가총액 부담이 KINX·엑스게이트보다 작고, 실적 개선 필요성도 더 크기 때문이다. 

◆부실·부진 자회사 철퇴 가능성도

상장 자회사 재편이 중복상장 할인 해소 문제 해결을 위함이라면 비상장 자회사 정리는 사업 효율화 차원의 과제다. 이에 일부 부실 자회사에 철퇴가 가해질 것이란 관측도 제기된다. 사업·성장성 입증이 부재한 회사를 중심으로 한다. 

특히 중장기 실적 및 본업 연관성 등 기준으로 옥석 가리기가 단행될 것이란 게 시장의 시각이다. 앞서 가비아는 올 3월 웹디자인 전문기업 디자인아트플러스 관련 지분 전량을 매각하며 특수관계를 해소하기도 했다.

최근에는 행동주의펀드의 전방위 압박이 거세지면서 추가 지분매각 가능성이 높게 점쳐진다. F&B·외식업 자회사 놀멍쉬멍이 대표적이다. 놀멍쉬멍은 현 가비아 자회사 중 실적 및 본업 연계성이 가장 저조한 편으로 분류된다.

놀멍쉬멍은 올 1분기 적자행진 속 장부가액(25억원)이 취득원가(47억원) 대비 절반 가까이 감소했다. 같은 기간 주요 자회사 KINX 장부가액(102억원)이 취득원가(81억원) 대비 25% 급증한 점과 크게 상반된다.

한편 가비아 측은 자회사 재편 여부 및 방향에 대해 "공유할 수 있는 내용이 없다"며 말을 아꼈다.