[딜사이트 임초롱 기자] 우리금융그룹이 상장사 '동양생명' 인수 이후 포괄적 주식교환을 통해 완전자회사로 편입하려던 계획에 제동이 걸렸다. 교환가액 산정 방식에 대한 소액주주 반발이 이어지는 가운데 금융감독원이 증권신고서 정정을 요구하면서다.

금융감독원은 지난 26일 우리금융지주와 동양생명에 대해 중요사항의 기재나 표시내용이 불분명해 투자자의 합리적인 투자판단을 저해하거나 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우에 해당된다"며 정정신고서 제출을 요구했다. 이에 따라 해당 증권신고서의 효력은 즉시 정지됐다. 정정 요구를 받은 기업은 3개월 내 신고서를 다시 제출해야 하며, 이를 이행하지 않을 경우 철회된 것으로 간주된다.

앞서 우리금융은 동양생명을 100% 완전자회사로 편입하기 위해 지난 14일 주식의 포괄적 교환·이전 관련 증권신고서를 제출했다. 당시 우리금융은 교환비율을 동양생명 1주당 우리금융지주 보통주 0.2521056주로 설정하고, 교환가액을 각각 우리금융 3만4589원, 동양생명 8720원으로 산정했다.

그러나 동양생명 소액주주들은 해당 교환비율이 불공정하다고 반발하고 있다. 기업가치가 충분히 반영되지 않았다는 주장으로, 특히 산정 기준 기간 동안 우리금융이 자사주 매입·소각 등을 통해 주가를 끌어올리면서 상대적으로 불리한 교환조건이 형성됐다는 점을 문제 삼고 있다.

우리금융은 이에 대응해 교환가액과 비율 산정의 정당성을 입증하기 위해 1700페이지가 넘는 증권신고서를 제출했지만, 금융당국의 문턱을 넘지 못했다. 해당 신고서에는 최근 1개월 및 1주일 거래량 가중평균주가, 최근일 종가 등을 기준으로 교환가액과 비율을 산정했다고 명시돼 있다.

통상 금융감독원은 기업과 비공식 소통을 통해 신고서 보완을 유도하지만, 이번에는 시장에 공시 형태로 정정 요구를 공개하며 이례적으로 경고 메시지를 보냈다. 주식교환 규모가 수천억원에 달하는 만큼 투자자 보호를 위해 투자위험 요소 기재가 충분하지 않다고 판단한 것으로 풀이된다. 지난해 말 기준 동양생명 소액주주가 보유한 지분은 3063만3592주(19.63%)로, 단순 교환가액 기준 약 2671억원 규모다.

최근 금융당국이 금융소비자 보호와 자본시장 건전성 강화를 최우선 기조로 삼고 있다는 점도 영향을 미친 것으로 보인다. 과거에는 주로 기업공개(IPO)나 유상증자 관련 증권신고서에 대해 정정 요구가 이뤄졌지만, 이번처럼 대형 주식교환 거래에도 동일한 잣대가 적용된 사례는 이례적이다.

이에 대해 우리금융 관계자는 "정정요구 내용에 대해 충실히 반영하여 증권신고서에 기재해 제출할 예정"이라고 밝혔다.