[딜사이트 윤기쁨 기자] 세계 최대 의결권 자문사 ISS가 오는 24일 고려아연 정기 주주총회를 앞두고 발표한 의안 분석 보고서에서 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에 대해 반대를 권고했다. ISS는 이번 주주총회 안건을 둘러싼 잡음이 단순한 경영권 분쟁이 아니라, 지배구조 왜곡과 내부 통제 실패에서 기인한 것으로 판단했다.

9일 ISS가 발표한 의안 분석 보고서에 따르면 고려아연이 주주총회 의안으로 내세운 5인 이사를 집중투표제로 선출하는 데 찬성했다. 그 전제 아래 고려아연 측 추천인인 황덕남 이사회 의장, 미국 크루서블 JV 측이 기타비상무이사 후보로 추천한 월터 필드 맥랠런 후보와 영풍·MBK 파트너스 컨소시엄이 추천한 박병욱·최병일·이선숙 후보 3명의 선임을 지지했다. 반면 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에는 반대를 권고했다. 이는 사실상 현 경영 체제에 대한 국제 투자사회의 구조적 불신을 공식화한 판단으로 해석된다.

ISS는 최근 수년간의 실적 개선과 주가 상승을 인정하면서도, 이번 사안의 핵심은 실적이 아니라 거버넌스라고 바라봤다. 보고서는 ▲자사주 고가 매입 이후 저가 유상증자 추진 시도 ▲불법적인 상호주 형성을 활용한 영풍에 대한 의결권 제한 논란 ▲대규모 전략 투자 과정에서의 이사회 심의 절차 문제 등을 언급하며, 이는 최 회장 개인의 경영권 사수를 위해 회사 자금과 지분 구조를 사실상 방패로 사용했다고 평가했다.

이어 법적 책임을 지지 않는 비등기 명예회장에게 대표이사와 동일한 4배수 퇴직금 기준을 적용한 구조에 대해서도 문제를 제기하며 관련 규정 개정안에 찬성을 권고했다. 두 명의 명예회장이 현 회장의 가족이라는 점과 이들에게 지급되는 거액의 보수 구조는 글로벌 거버넌스 원칙에 부합하기 어렵다고 판단했다. 과거 주총 승인 이력이 있다는 회사 측 주장에 대해서도 승인 자체가 적정성을 자동으로 보장하지는 않는다고 분석했다. 또한 독립성과 전문성을 갖춘 이사들로 균형 있는 이사회가 구성되어야 반복된 논란을 끝내고 투자자 신뢰를 회복할 수 있다고 강조했다.

업계 관계자는 "최 씨 일가 중심의 의사결정 구조, 경영권 유지를 위해 회사 자금과 지분 구조를 활용했다는 점, 법적 책임이 없는 인사에게 거액의 보상과 퇴직 특혜를 부여하는 등 글로벌 기준에서 지배구조 결함이 있다고 판단된다"며 "이번 주주총회는 최윤범 회장 체제가 이러한 국제적 거버넌스 기준에 부합하는 방향으로 전환할지, 기존 통제 구조를 고수할 것인지가 결정되는 중대한 분수령이 될 전망"이라고 밝혔다.