[딜사이트 이슬이 기자] 최윤범 고려아연 회장이 영풍·MBK파트너스 연합의 거센 공세를 막아내며 일단 경영권을 지켰다. 하지만 국민연금과 글로벌 의결권 자문사 등 핵심 우군들이 잇따라 등을 돌리면서 최 회장의 거버넌스 리더십은 적지 않은 타격을 입었다. 표 대결에서는 이겼지만 시장 신뢰를 잃은 '반쪽짜리 승리'라는 평가가 지배적이다.

24일 서울 중구 코리아나호텔에서 열린 고려아연 제52기 정기주주총회 결과 이사회는 최 회장 측 8석과 영풍·MBK 측 5석 그리고 크루서블JV 측 1석으로 재편됐다. 이전까지 이사회는 최 회장 측 11인과 영풍 측 4인으로 구성되어 격차가 컸다. 이번 주총을 기점으로 양측의 의석 차이가 3석까지 좁혀지면서 최 회장의 독자적인 경영권 행사에 제동이 걸리게 됐다.

◆ 5인 선임안 가결…이사회 격차 3석으로 축소

이번 주총의 최대 승부처였던 '분리선출 감사위원 확대' 안건은 영풍·MBK 측의 판정승으로 끝났다. 최 회장 측은 유미개발을 통해 남은 한 자리를 분리선출 감사위원 몫으로 비워두고 추후 우호 인사를 확보하려 했다. 하지만 찬성률이 53.89%에 그치며 정관 변경을 위한 특별결의 요건인 3분의 2 찬성을 넘기지 못했다. 이로써 고려아연은 오는 9월 개정 상법 시행에 맞춰 임시주총을 열고 감사위원을 다시 선출해야 하는 부담을 안게 됐다.

영풍·MBK가 제안한 견제 장치들이 가결된 점도 최 회장에게는 아쉬운 대목이다. 특히 '이사회 소집 3일 전 통보' 안건이 통과되면서 향후 최 회장 측의 기습적인 이사회 개최는 사실상 불가능해졌다는 분석이다. 영풍·MBK 측은 주주제안 설명을 통해 "적어도 3일 전에는 소집 통지를 하도록 해 고려아연이라는 기업의 위상에 걸맞게 투명한 의사결정 구조를 갖춰야 한다"고 주장했다. 영풍·MBK가 제안한 안건 중 ▲주식 액면분할 ▲집행임원제 도입 ▲주주총회 의장 변경 등의 안건은 부결됐다.

주총 현장에서는 표결 기준 변경을 둘러싼 고성과 야유가 난무하며 험악한 분위기가 연출됐다. 고려아연 측은 이번 주총에서 집중투표제 산정 방식을 돌연 변경했다. 예탁결제원 집계 기준을 그대로 따르던 기존 방식 대신 과소표결된 의결권까지 포함해 비례적으로 재배분하는 방식을 새로 들고 나왔다. 영풍·MBK 측은 이를 두고 의결권 왜곡이라며 강력히 반발했다. 주주들이 특정 후보에게 집중시킨 표의 효력을 의장이 임의로 훼손했다는 주장이다. 이러한 산정 방식의 적법성 문제는 향후 결의 취소 소송 등 법적 분쟁의 불씨가 될 전망이다.

◆ 국민연금·글로벌 자문사 외면…흔들리는 방어 기반

표면적으로는 고려아연 측이 이사회 과반 유지에 성공했으나 이번 주총을 기점으로 최윤범 회장의 경영권 방어 기반이 본격적으로 흔들리기 시작했다는 평가가 나온다. 이사회 의석 수 격차가 3석까지 좁혀지며 주요 경영 판단에 있어서 실질적인 견제와 검증이 불가피해졌기 때문이다. 사실상 최 회장의 독주 체제에 제동이 걸린 셈이다.  

이번 주총을 앞두고 주요 기관투자자들이 최윤범 회장에 대해 불신을 드러낸 점도 경영 행보에 부담을 더하는 요인이다. 국민연금은 최윤범 회장 재선임 안건에 대해 찬성 의결권을 행사하지 않고 감사위원 후보들에 대해서는 '기업가치 훼손 및 주주권익 침해'를 이유로 반대표를 던졌다. ISS, 글래스루이스 등 글로벌 의결권 자문사는 물론 북미 최대 연기금인 캘리포니아공무원연금(CalPERS)역시 반대표를 던지며 우호 지분 결집력이 사실상 한계에 봉착했다는 것이다.  

미국 크루서블JV의 행보도 향후 이사회 권력 구도의 변수로 꼽힌다. 크루서블JV는 고려아연과의 합작법인이지만 지분 약 40.1%를 보유한 미국 국방부가 실질적인 지배력을 행사하는 주체다. 철저히 미국 행정부의 핵심광물 공급망 전략에 따라 움직이는 성향이 강하다. 최 회장의 경영 판단이 미국의 전략적 이익과 조금이라도 상충할 경우 이들은 언제든 중립 또는 견제 세력으로 돌아설 수 있는 와일드카드 성격이 짙다는 분석이다.

고려아연과 영풍·MBK의 불편한 동거는 앞으로 더욱 심화될 전망이다. 분리선출 감사위원 추가 선임 안건이 부결됨에 따라 양측은 오는 9월 다시 한번 격돌할 것으로 예상된다.