[딜사이트 이우찬 기자] 법원이 미국 제련소 투자를 위해 고려아연이 추진한 3자배정 유상증자가 경영상 판단에 따른 적법한 의사결정이라고 결론내렸다. 최윤범 회장의 경영권 방어를 위한 도구라는 영풍·MBK파트너스의 주장을 배척한 것이다. 영풍·MBK는 미국 제련소 건설과 한미 협력을 반대하지 않는다고 밝히면서도 고려아연, 미국정부, 미국 방산 전략투자자(SI) 등이 손잡고 투자한 유증에 반대해왔다. 

서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 영풍·MBK가 고려아연을 상대로 제기한 신주발행금지 가처분 신청을 지난 24일 기각했다. 외국 합작법인(JV)을 상대로 추진한 3자배정 유상증자 결정이 경영상 판단에 따라 이뤄진 것이라는 고려아연의 주장을 받아들인 것이다. 고려아연의 미국 제련소 사업에는 탄력이 붙을 전망이다.

재판부는 "미국 정부 입장에서는 미국 제련소 프로젝트의 성공적인 완성을 위해서는 JV를 통해 고려아연의 지분을 확보해 미국 정부와 고려아연 간의 긴밀한 협력 관계를 공고히 하길 원했던 것으로 보인다"며 "이러한 미국 정부의 요구 하에 신주발행을 포함한 거래 구조가 완성된 것으로 보인다"고 밝혔다.

특히 법원은 경영권 방어에 관한 영풍·MBK의 주장을 받아들이지 않았다. 영풍·MBK는 "미국 제련소 사업을 명분으로 최윤범 회장의 경영권을 방어하기 위한 3자배정 유상증자가 추진되고 있다"고 주장해왔다.

법원 판단은 영풍·MBK와 달랐다. JV가 고려아연의 우호지분이라고 단정하기 어렵다는 것이다. 고려아연과 JV가 체결한 신주인수권 계약에 따르면 거래 종결 이후 열리는 내년 3월 정기주주총회와 2027년 정기주주총회에서 JV는 사외이사 후보를 추천할 수 있다. 고려아연은 JV가 지명한 이사 후보자가 사외이사로 선임될 수 있도록 최선의 노력을 해야한다고 돼 있다. 이는 지분율 3% 이상 주주의 주주제안권을 행사할 수 있다는 상법상 권리에 관한 내용이다.

재판부는 "JV가 고려아연 현 경영진의 의사에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정을 한 적 없고 오히려 신주에 대한 의결권을 독립적으로 행사한다는 취지의 규정이 존재한다"며 "JV가 반드시 고려아연 현 경영진의 편에서 의결권을 행사할 것으로 단정할 수 없다"고 판시했다.

실제 신주인수권 계약에 따르면 JV는 유상증자에 따라 발행되는 신주에 관한 의결권을 독립적으로 행사하고 고려아연을 비롯해 다른 주주와 의결권 행사에 관한 합의 내용은 없는 것으로 파악됐다.

재판부는 또 "JV를 현 경영진의 우호 주주로 보아 지분율을 계산하더라도 고려아연 경영진 측의 지분율이 과반수에 이르지는 않는다"며 "영풍·MBK는 다른 주주들과 연대를 통해 경영권 변동을 도모할 수 있다"고 밝혔다.

고려아연 관계자는 이번 판결에 관해 "미국 제련소 프로젝트를 차질 없이 진행하고 성공적으로 이끌어 기업가치를 높이고 주주가치를 제고할 수 있도록 최선을 다하겠다"고 했다. 영풍·MBK는 "기존 주주의 주주가치 훼손 가능성, 투자 계약의 공정성에 대한 우려, 고려아연이 중장기적으로 부담하게 될 재무적·경영적 위험 요소들이 충분히 해소됐다고 보기는 어렵다는 점에 대해서 유감을 표한다"고 밝혔다.