[딜사이트 범찬희 기자] 한온시스템 M&A(인수합병)에서 외국 경쟁당국의 기업결합 승인이 변수로 떠오르고 있다. 기업결합 승인을 받은 뒤에야 비로소 거래쌍방인 한국타이어앤테크놀로지(한국타이어)와 한앤컴퍼니(한앤코)간에 본계약이 체결될 수 있는 것으로 보인다.

13일 투자은행(IB) 업계에 따르면 한국타이어는 지난 3일로 예정된 한온시스템 유상증자 대금을 납입하지 않았다. 한온시스템이 새롭게 발행할 신주 6514만4960주를 매입하기로 했지만 이를 이행하지 않았다. 한국타이어가 지분 50.52% 확보를 골자로 하는 '한온시스템 M&A'가 지연되고 있는 배경이다.

이를 두고 시장에서는 예견된 수순이라는 반응이 나온다. 한온시스템의 신주 발행이 애당초 불가했기 때문이다. 한온시스템이 신주를 발행하려면 두 가지 선행조건(기업결합 승인‧구주매매)이 바탕에 깔려 있어야 하는데 어느 것 하나 매듭지어진 게 없는 상황이다. 먼저 외국의 경쟁당국으로부터 기업결합 승인을 받고 난 다음으로 본계약에 해당하는 SPA(주식매매계약)를 체결한다.

SPA가 맺어지면 한앤코가 보유하고 있는 한온시스템 구주 25%(1억3345만주)가 한국타이어로 이관된다. 신주 물량(6514만4960주)를 합한 총 인수가는 1조7330억원이다. 1주당 8726원이며, 최근 한온시스템 주가 수준(4000원)을 고려하면 110% 가량의 프리미엄이 붙은 셈이다. 

최근 한온시스템 주가가 하락한 것도 한국타이어 입장에서는 부담이다. 지난 5월 한국타이어와 한앤코간에 투자양해각서(MOU)가 체결됐을 때보다 한온시스템 주가가 빠지면서 프리미엄이 70%p(포인트) 이상 상승했다. 여기에 기보유 중인 19.49%(1억403만1000주)를 더해 50.52%(3억262만5960주)의 지분을 확보한다는 구상이다.

문제는 딜 클로징(거래종결)의 첫 단추에 해당하는 해외 경쟁당국의 기업결합 심사가 언제 마무리 될지 안갯속이라는 점이다. 한국타이어와 한온시스템은 글로벌 완성차 시장을 무대로 두고 있는 만큼 대한항공-아시아나항공 합병 사례와 마찬가지로 국내의 공정거래위원회에 해당하는 기관으로부터 승인을 얻어야 한다. 지난 7일(현지시간) 유럽연합(EU) 집행위원회에서 한국타이어의 한온시스템 승인 결정이 내린 것도 이 때문이다.

하지만 이후 어느 국가, 어느 지역에서 승인을 받아야 하는 지가 오리무중이다. 한국타이어만 놓고 봐도 유럽(헝가리) 외에 미국과 중국, 인도네시아에서 해외공장을 운영하고 있다. 한온시스템의 경우 해외법인이 50여곳에 달한다. EU 외에도 기업결합 승인을 받아야 할 곳이 존재할 여지가 다분한 셈이다. 그러나 당사자 3곳인 한국타이어, 한온시스템, 한앤코 모두 이에 대한 뾰족한 답을 내놓지 못하고 있다.

이번 사안에 정통한 IB업계 관계자는 "지금까지 한온시스템 M&A는 자금조달 방안, 한국타이어의 시너지 창출 여부 등에만 초점이 맞춰져 있다가 최근 EU 승인이 나온 뒤에야 비로소 기업결합 심사 절차를 인지하기 시작했다"며 "앞으로 문턱을 넘어야할 곳이 어디인지는 계약에 관여한 극소수만이 알 수 있는 내용"이라고 말했다.

일각에서는 한국타이어가 연내 모든 인수 절차를 마무리하겠다고 밝힌 만큼 이번 딜이 틀어졌다고 보는 것은 성급한 접근이라는 신중론도 나온다.

재계 관계자는 "한국타이어에서 신주 취득 시점을 지난 3일로 예고했지만, 꼭 해당 기간 안에 이를 성사시켜야 하는 것은 아니다"며 "정부 인허가와 해외 기업결합 승인 등을 고려해 양해각서(MOU)가 체결된 만큼 올해 안으로 딜을 완주할 수 있을 것"이라고 말했다.