[딜사이트 범찬희 기자] 한국타이어앤테크놀로지(한국타이어)의 최대주주 등극을 골자로 하는 한온시스템 M&A(인수합병)가 공정거래위원회 신고 대상에서 제외 돼 그 배경에 궁금증이 쏠리고 있다. 이미 한국타이어는 10년 전 한온시스템에 대한 최초 투자를 집행했을 당시 '최대주주 등극'을 기준으로 삼아 공정위 문턱을 넘어 기업결합 심사를 받지 않아도 된다. 

14일 업계에 따르면 최근 한국타이어는 공정위 측에 한온시스템 추가 지분 인수와 관련해 기업결합 심사를 받아야 하는지에 대한 질의를 보내 "신고 대상이 아니다"는 답변을 받았다.

한온시스템 2대 주주인 한국타이어(19.49%)는 1대 주주인 사모펀드(PE) 한앤컴퍼니가 보유한 한온시스템 구주 23.0%를 인수할 계획이다. 여기에 한온시스템이 새롭게 발행할 1억4496만2552주까지 사들여 한온시스템 최대주주(54.77%)에 오른다는 구상이다.

한온시스템 M&A는 피날레까지 한온시스템 내부 승인, 주식매매계약(SPA), 기업결합 승인만을 남겨 놓고 있다. 이 중에서 한온시스템 내부 승인, 주식매매계약 체결은 M&A 주체들 간에 합의가 끝난 사안이 만큼 이변이 없는 한 무난히 성사될 가능성이 높다. 사실상 최종 관문이나 다름없는 기업결합 승인 대상국에 '안방'이 제외된 것이다. 해외에서는 유럽의 경쟁당국인 '유럽연합(EU) 집행위원회' 승인을 받은 상태이며 현재는 중국 심사를 남겨두고 있다.

한온시스템 M&A가 공정위 심사 대상이 아니게 된 것은 이미 한 차례 관련 점검을 받았기 때문이다. 한국타이어가 한온시스템의 대주주에 오른 것은 10년 전으로 2014년에 1조617억원을 출자해 지분 19.49%를 확보했다. 최초 투자가 이뤄질 때 공정위의 기업결합 심사가 이뤄졌다.

공정위는 일정규모 이상의 기업결합이 이뤄질 때 해당 사안이 시장 생태계에 미칠 영향을 살펴 승인 여부를 결정한다. 3000억원(자산 혹은 매출)을 넘는 기업이 300억원(자산 혹은 매출) 이상인 기업을 결합할 경우가 해당된다. 반대로 300억원 규모의 기업이 3000억원 규모의 기업을 결합할 때도 공정위 심사를 받는다. 2014년 당시 한국타이어는 6조6808억원의 연매출을 기록했고, 한온시스템은 5조4549억원의 연매출을 남겼다.

기업결합은 꼭 지분 100%를 확보하는 합병이 아닌 일정 규모의 주식취득을 할 때도 포함된다. 투자 대상인 기업이 비상장사일 경우에는 20%를, 상장사는 15%를 기준선으로 두고 있다. 한국타이어가 연매출이 6조원에 달하는 코스피 상장사인 한온시스템의 지분 19.49%에 투자하는 건이었던 만큼 공정위 심사를 받아야 했다.

경영권 확보에 미달하는 주식 취득일지라도 공정위의 심사는 '지분율 50% 이상 확보'를 가정해 이뤄지는 편이다. 2014년 이뤄진 심사도 한국타이어가 한온시스템에 대한 지배력을 갖는다는 기준에 맞춰 진행됐다. 연내 완주를 목표로 하고 있는 한국타이어의 한온시스템 추가 지분 인수가 공정위 신고 대상이 아닌 배경이다.

공정위 관계자는 "한국타이어와 한온시스템은 각각 타이어와 열관리 부품을 주력으로 삼고 있어 경쟁관계에 놓여있지 않다는 점을 확인했다"며 "과거에 이미 한국타이어가 한온시스템의 지배관리 정점에 선다는 것을 가정한 만큼 동일한 사안으로 두 번 심사를 받을 필요는 없다"고 말했다.