[딜사이트 윤기쁨 기자] 얼라인파트너스자산운용이 넷마블의 코웨이 주식 장내 매수 계획에 대해 지배주주의 지배력 강화를 위해 일반 주주의 이익을 희생시키는 전형적인 이해상충 사례라고 지적했다. 얼라인은 일반주주 보호를 위해 이사회의 독립성 확보가 시급하다며 향후 적극적인 주주 관여 활동을 이어가겠다고 밝혔다. 

7일 얼라인은 공식 입장문을 통해 넷마블의 이번 결정이 최대주주와 일반 주주 간의 이해관계를 정면으로 거스르는 행위라고 지적했다. 이어 이번 지분 취득이 지배주주의 경영권 강화를 목적으로 이뤄지는 것이라면 이는 이사회의 주주충실의무 위반에 해당할 소지가 크다고 주장했다. 앞서 넷마블은 지난 6일 이사회를 열고 향후 1년 동안 약 1500억원 규모의 코웨이 주식을 장내에서 추가 매수하기로 결정했다고 공시했다. 이번 매입이 완료되면 넷마블의 코웨이 지분율은 기존 25.8%에서 29.1%까지 확대될 전망이다. 

얼라인은 넷마블이 승인한 1500억원의 자금이 넷마블의 2025년도 연결 기준 지배주주 당기순이익인 2250억원의 67%에 달하는 규모라는 점을 문제 삼았다. 게임 본업에 투자하거나 주주환원에 쓰여야 할 자본이 본업과 무관한 계열사 지분 확대에 투입되는 것이 적절치 않다는 논리다. 더욱이 넷마블 주가는 2017년 IPO 당시 공모가인 15만7000원 대비 68% 이상 급락한 4만9700원(4월 6일 종가 기준)으로, 지난해 말 기준 순차입금도 7577억원에 달한다. 이러한 상황에서 차입금 상환이나 자사주 매입·소각 같은 재무구조 개선이나 주주환원 대신 코웨이 지분 확대에 사용됐다는 점을 비난했다. 

얼라인은 넷마블 인수 이후 코웨이의 기업가치 제고 노력이 부족했다는 점도 꼬집었다. 2020년 넷마블이 코웨이 경영권을 인수한 직후, 코웨이의 주주환원율은 과거 평균 90% 수준에서 20% 수준으로 하락했다. 이로 인해 2019년 1.08조 원이었던 코웨이의 자본총계 평잔은 2025년 3.41조 원으로 3배 이상 늘었지만 같은 기간 순이익은 3322억원에서 6175억원으로 86% 증가하는 데 그쳤다. 결과적으로 자기자본이익률(ROE)은 30.7%에서 18.1%로, 주가도 인수 발표 당시보다 약 22.2% 하락한 상태다. PBR(주가순자산비율)이 6.0배에서 1.4배로, PER(주가수익비율)이 17.6배에서 8.4배로 급락하는 등 밸류에이션 지표 전반이 악화된 점도 지적했다. 

얼라인은 "코웨이 이사회의 결정들이 전체 주주를 위한 독립적 의사결정이 아닌 지배주주의 저렴한 장내 매수를 돕기 위한 목적이 포함돼 있었을 가능성을 배제하기 어렵다"며 "앞으로도 코웨이의 ROE 및 밸류에이션 정상화를 각종 명목으로 저해한다면 주주가치 제고는 요원해질 것"이라고 말했다. 이어 "일반주주 보호를 위해서는 일반주주 추천 독립이사 선임 등을 통한 코웨이 이사회의 최대주주로부터 독립성 확보가 더욱 시급하다는 것이 넷마블의 이번 결정으로 더욱 명확히 확인됐다"고 덧붙였다.

그러면서 "지난해 1월부터 코웨이 거버넌스 개선과 주주가치 정상화를 위한 공개 캠페인을 전개하며, 이사회 독립성 제고를 위한 집중투표제 도입 및 주주추천 독립이사 선임, 자본비용 감축과 ROE 제고를 위한 합리적목표 자본구조 정책 도입 등을 지속적으로 요구하고 있다"며 "구조적 이해상충 문제를 해소하기 위해서는 최대주주 넷마블로부터보다 독립적인 코웨이 이사회를 구성 주주가치 제고를 위한 의사결정이 실질적으로 이루어질 수 있는 거버넌스를 구축하는 것이 시급하다"고 강조했다.