[딜사이트 이슬이 기자] 지난주 장장 10시간 넘게 진행된 고려아연 정기주주총회에서 이사회 의석 확보를 두고 영풍·MBK파트너스와 최윤범 고려아연 회장 간의 치열한 표 대결이 펼쳐졌다. 결과적으로는 최 회장 측이 과반 유지에 성공하며 주도권을 쥔 모양새지만 내용을 자세히 뜯어보면 완승과는 거리가 멀어 보인다. 과반이라는 숫자만 지켜냈을 뿐 그 숫자가 가진 의미는 이전과 사뭇 달라진 것이다. 

이번 주총 결과의 핵심은 이사회 권력 구도의 변화다. 임기 만료 이사 6명의 자리를 둘러싸고 양측이 맞선 가운데 이사회 구성은 기존 11대 4 구도에서 8대 5로 좁혀졌다. 이사회 내 영풍·MBK의 영향력이 확대되면서 견제와 감시의 위협이 도사리는 불편한 동거가 본격적으로 시작된 셈이다. 

또 다른 승부처는 일명 3% 룰이 적용되는 분리선출 감사위원 확대 안건이었다. 남은 한 자리를 감사위원 몫으로 비워 추가 의석을 확보하고자 했던 최 회장 측(유미개발 제안)의 계획은 찬성률 53.89%에 그치며 특별결의 요건(3분의 2 이상 찬성)을 넘지 못해 부결됐다. 상법 개정안 시행까지 6개월이 채 남지 않은 만큼 고려아연은 9월 안에 임시주총을 개최해 동일 안건을 통과시켜야 한다. 누구를 후보로 제안할지 결정하는 것부터 표 대결의 부담까지 최 회장 입장에서는 여러모로 골치 아픈 노릇이다.  

여기에 외국인 주주 의결권 해석을 둘러싸고 불거진 잡음은 그동안 고려아연 측이 내세워 온 경영권 방어 논리를 무색하게 만든다. 고려아연은 영풍·MBK의 주주권 행사를 두고 '적대적 인수합병(M&A)' '약탈자'로 규정하며 절차적으로 정당하지 않은 행위라고 강조해 왔다. 그러나 이번 주총에서 고려아연은 돌연 기존 적용 방식을 뒤엎고 과소표결된 의결권까지 포함해 비례적으로 재배분하는 것으로  바꿨다. 사전합의 없이 자신들에게 유리한 방향으로 밀어붙이던 모습이 그간 고려아연 측이 강조해온 올바르고 투명한 거버넌스 체제에 부합하는지에 대해서는 물음표가 남는다.

국내외 자문사와 연기금의 엇갈린 표심은 이 같은 신뢰의 균열을 여실히 보여준다. 국민연금은 최윤범 회장 재선임 안건에 대해 찬성 의결권을 행사하지 않고 최 회장 측이 제안한 감사위원 후보에 대해서는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해를 이유로 반대표를 던졌다. ISS, 글래스루이스 등 글로벌 의결권 자문사는 물론 북미 최대 연기금인 캘리포니아공무원연금(CalPERS) 역시 반대표를 던지며 공고해 보이던 최 회장의 지지 구도가 흔들리는 모습이다. 

이제 지분율이나 의석수 같은 단순한 숫자로만 밀어붙이는 단계는 지났다. 어떻게, 무엇으로 자신들의 정당성을 증명할 것인가를 두고 벌어지는 진정한 '명분' 싸움의 시작이다. 고려아연과 영풍·MBK 양측 모두 주주가치 제고와 투명한 의사결정 체계 확립을 위한 구체적인 전략으로 답을 내놓아야 할 때다.