앞서 나노캠텍은 캔버스엔 CB에 대한 조기상환청구권(풋옵션) 행사가 잇따르자, 지배주주로서 캔버스엔을 대신해 직접 자금을 투입했다. 이에 따라 나노캠텍이 제공한 대여금의 회수 가능성이 외부감사 과정에서 핵심 점검 사항으로 부각될 수 있다는 우려가 제기됐고, 추가적인 자금 투입 여력이 있는 새로운 인수자를 물색하게 됐다는 분석이다.

29일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 코스닥 상장사 캔버스엔의 최대주주는 기존 원정인프라홀딩스에서 디에스체인으로 변경될 예정이다. 디에스체인의 최대 출자자는 빗썸 창업주 김대식 씨(지분 100%)로, 가상자산 업계 인물이 인수전에 등장하면서 시장의 이목이 집중되고 있다.

김대식 씨가 주축인 디에스체인은 100억원 규모의 유상증자에 참여해 캔버스엔 최대주주로 올라설 예정이다. 동시에 100억원 규모의 제6회차 CB 투자에도 참여한다. 유상증자와 CB 투자를 합치면 디에스체인이 투입하는 자금만 총 200억원에 달한다. 디에스체인은 전략적 투자자(SI) 역할을 맡고, 품에자산운용 등은 재무적 투자자(FI)로 참여하는 구조다.

당초 나노캠텍은 지난해 9월 원정인프라홀딩스를 캔버스엔 인수 예정자로 선정해 거래를 진행해왔다. 원정인프라홀딩스의 인수대금 납입이 지연되긴 했으나, 전체 인수대금의 65% 이상을 이미 납입한 상태였고 약 30억원의 잔금만을 남겨두고 있었다.

그럼에도 캔버스엔은 대규모 유상증자와 CB 발행을 병행하는 방식으로 김대식 씨가 이끄는 디에스체인을 새로운 인수자로 선정했다. 기존 딜이 진행 중이던 와중에 갑자기 인수 예정자가 변경된 셈이다. 단순히 잔금 30억원이 남아 있던 기존 거래를 마무리하는 것보다, 단기간 내 대규모 자금을 투입해 유동성 문제와 CB 구조까지 함께 정리할 수 있는 투자자가 필요했다는 판단이 작용한 것으로 해석된다.

이 같은 결정의 배경에는 캔버스엔 CB와 관련한 감사 리스크가 자리하고 있다는 분석이 설득력을 얻는다. 나노캠텍은 지난해 말 캔버스엔이 발행한 2·3·4·5회차 CB에 대해 풋옵션 행사가 이어지자, 캔버스엔의 자금 사정만으로는 대응이 어렵다고 판단해 긴급 자금을 수혈했다.

캔버스엔은 지난달 24일 금융기관 '외'의 자로부터 단기차입금 명목으로 25억원을 차입했는데, 해당 자금의 대여 주체는 나노캠텍으로 확인됐다. 나노캠텍이 CB 풋옵션 대응을 위해 캔버스엔에 투입한 대여금은 총 70억원 규모로, 이는 나노캠텍 자기자본의 약 28%에 해당한다.

자기자본의 30%에 육박하는 계열사 대여금은 외부감사 과정에서 회수 가능성, 대손충당금 설정 여부, 계속기업 가정 등에 영향을 미칠 수 있는 핵심 사안으로 평가된다. 캔버스엔 자체 상환 능력이 제한적인 상황에서 나노캠텍이 감사 리스크를 완화하기 위해 자금력과 구조조정 능력을 갖춘 투자자를 필요로 했을 것이라는 관측이다. 실제로 2~5회차 CB는 대부분 김대식 씨 측 FI인 품에자산운용이 인수하기로 했다.

여기에 품에자산운용이 나노캠텍이 보유하던 디비투자조합 출자 지분 일부까지 인수하면서 대여금 회수 경로도 일정 부분 가시화됐다. 품에일반사모투자신탁제1호는 디비투자조합이 보유한 캔버스엔 주식 162만958주를 79억원(주당 4872원)에 양수하기로 했다.

해당 물량은 디비투자조합이 보유한 캔버스엔 지분의 약 43.2%에 해당한다. 주당 인수가는 캔버스엔 M&A 초기 책정 가격(주당 4133원)을 소폭 상회하는 수준이다. 품에일반사모투자신탁제1호는 지난 22일 해당 주식의 절반을 먼저 인수했으며, 오는 2월 13일 나머지 지분 인수를 마무리할 예정이다.

나노캠텍 자체의 재무 여력이 넉넉하지 않다는 점도 인수자 변경의 또 다른 배경으로 거론된다. 지난해 9월 별도 기준 나노캠텍의 유동비율은 38.5%에 그쳤다. 나노캠텍은 지난해 말 자회사 한일오닉스 지분 일부를 매각해 30억원을 조달했는데, 한일오닉스는 나노캠텍 자회사 가운데 매출 기여도가 가장 높은 곳이다.

시장에서는 해당 지분 매각 역시 CB 풋옵션 대응을 위한 유동성 확보 차원으로 보고 있다. 실제로 나노캠텍은 지분 처분 직후인 이달 초 30억원 규모의 12회차 CB를 만기 전에 취득했다. 주력 자회사 지분을 매각해 CB 상환에 나설 정도로 자금 사정이 빠듯하다는 점에서, 캔버스엔 관련 리스크를 조기에 정리할 필요성이 컸다는 평가다.

나노캠텍 관계자는 "캔버스엔 대여금 회수 문제에 대해 내부적으론 큰 이슈가 되지 않을 것으로 보고 있다"며 "회사는 충분히 일시적 상환 요구를 막을 수 있는 재무 상황을 갖추고 있다"고 말했다.