[딜사이트 김호연 기자] MBK파트너스가 최윤범 고려아연 회장이 추진하는 대항공개매수에 대해 출구전략이 불확실하다고 지적했다. 대항공개매수에 일본과 미국 등 해외 자본을 급하게 끌어들일 것이라는 이야기가 나오는 것에 대해서도 회사에 피해를 주는 배임성 거래가 될 수 있다고 꼬집었다.

MBK파트너스는 23일 입장문을 통해 "고려아연과 친분관계가 있는 한국투자증권이 고려아연 대항공개매수에 나설 것이라는 전망이 업계에서 나오고 있다"며 "공개매수로 높아진 가격의 지분을 해외 전략적 투자자(SI)나 재무적 투자자(FI)가 투자할 경우 자금 회수 방안이 불분명하기에 투자를 망설일 것"이라고 말했다.

업계에 따르면 최 회장이 일본의 원자재 공급기업 스미토모와 사모펀드(PEF) 운용사 소프트뱅크, 미국의 베인캐피탈에 고려아연 대항공개매수 지원사격을 요청했다. 이들이 최 회장이 추진하는 대항공개매수에 참여할 경우 MBK파트너스와 ㈜영풍이 추진하는 공개매수가 무산될 가능성이 높다는 계산에서다.

MBK파트너스 측은 "일본 스미토모와 같이 원자재 공급업체나 협력업체들이 지분을 살 경우, 기업 특성 상 대가를 원하기에 장기적 관점에서 회사에 피해를 주는 거래가 될 것"이라며 "최 회장은 배임 혐의에 몰릴 것"이라고 지적했다.

이어 "시간 관계 상 최종 투자자를 확정하지 못한 상태에서 무리하게 공개매수를 추진하면 한투증권이나 임시 지분투자 역할을 맡은 제 3자도 상환 시점을 모른 채 단기 금융을 제공하는 셈"이라고 덧붙였다.

현재 자본시장 업계에서 거론하는 한투증권 대항공개매수 시나리오는 두 가지다. 먼저 일본 소프트뱅크나 미국계 PEF 운용사 베인 캐피탈, 또는 일본이나 유럽, 호주의 원자재 공급업체나 협력업체들이 최종 투자자로 나서는 것이다. 이 경우 시세보다 비싼 대항공개매수 가격으로 고려아연 주식을 매수해 주기로 하고 한국투자증권이 1년 간 브릿지대출로 지원할 가능성이 유력하다.

소프트뱅크나 베인캐피탈은 FI로서 투자 회수 방안이 없다는 게 문제다. 공개매수로 높아진 가격에 지분을 인수하면 주가가 본래의 시장 가격으로 떨어져 회수가 어렵다는 게 MBK파트너스의 지적이다.

회사 측은 "고려아연 지분 1.8%의 최 회장 측도 주가 하락 후 소프트뱅크나 베인캐피탈의 손실을 보전할 재력은 없다"며 "결국 최씨 일가 지분까지 합한 경영권 매각으로 귀결될 가능성이 크다. 이 경우 ㈜영풍이 MBK 파트너스와 손 잡은 것을 문제 삼았던 최 회장은 자가당착에 빠지는 것"이라고 말했다.

이미 고려아연의 지분 일부를 갖고 있는 트라피규라나 글렌코어, 스미토모 등 고려아연 납품·협력업체들은 높은 가격으로 지분을 매수해 주는 것은 가능하며 투자 회수 필요성도 낮다. 하지만 이번 거래가 최 회장 개인의 경영권 방어를 위해 고려아연의 장기적 이익을 희생시킬 가능성이 있는 배임적 성격의 거래라는 게 문제다.

회사 측은 "납품·협력업체들은 자신들이 비싼 가격으로 지분을 취득한 대가로 고려아연과의 거래에서 높은 마진(가격) 등 혜택을 취하려 할 것"이라며 "동맹이라는 명목으로 배타적 거래 관계를 형성해 추가 이윤을 확보하기 위한 것"이라고 말했다.

두 번째 공개매수 시나리오는 엑시트 불투명, 배임 소지 등의 이유로 최종 투자자를 찾지 못하는 경우다. 이 경우 한국투자증권이 최대 1년 정도의 브릿지대출을 제공하는 것은 동일하나 외국계 사모대출펀드에서 '브릿지에쿼티'만 제공하게 된다.

이는 최종적으로 투자할 투자자가 불투명한 상태에서 상환 시점이 불분명하다는 리스크를 떠안고 단기 금융을 제공해야 한다. MBK파트너스는 "증권사나 외국계 사모대출펀드 모두에게 무리한 투자이며 실현 가능성 역시 낮다"며 "한국투자증권은 자본시장법 상의 각종 대출관련 규정에서 허용되는 한도 이상의 리스크를 부담하게 돼 자본시장법 위반 문제가 제기될 것"이라고 지적했다.

그러면서 "최 회장 측으로부터 손실보전(또는 최후순위 출자)을 받고 투자하는 것을 고려할 수 있지만 주식담보대출비중(LTV)을 맞추려면 충분한 금액 확보가 어렵다"며 "여전히 상환 가능성에 대한 보장 없이 단기간 대규모 대출이나 펀드제공을 해주는 것이므로 이례적"이라고 꼬집었다.