[딜사이트 박제언 기자] 코스닥 상장사 KMH가 당초 두 달뒤 발행 예정이었던 사채를 앞당겨 발행키로 해 법적 논란에 휘말렸다. 2대주주인 사모펀드 운용사 키스톤프라이빗에쿼티(이하 키스톤PE)는 KMH 경영진과 대화를 유지하면서도 사채 발행건에 대해서는 법적 절차를 밟고 있다. 사전 협의 없이 결정되면서 주주 이해를 침해당했다는 것이다.   

KMH그룹은 이같은 상황 속에서 국내 최고의 대중제 골프장인 '스카이72 골프클럽'(이하 스카이72GC)의 운용권을 지난달말 전격적으로 따냈다. KMH 측은 이번 운영권 획득으로 사채 발행에 대한 명분마저 덤으로 챙길 수 있게 됐다. 

반면 키스톤PE측은 당혹해하고 있다. 키스톤PE는 스카이72GC 운영이 언제 시작될 지 아직 시기를 알 수 없는데도, KMH가 관련 사채를 앞당겨 발행한 의도가 최상주 회장 등 최대주주의 경영권 강화 카드라며 부정적 시각을 유지하고 있다. 

◆ "현 경영진 지분 확대용" vs "스카이72GC 사업 자금" 충돌

KMH는 지난달 2일 전환사채(CB) 200억원과 신주인수권부사채(BW) 300억원을 발행한다고 공시했다. 인수자는 최대주주인 최상주 회장이다. 관련건에 대한 이사회가 바로 전날인 9월1일 소집됐다. 키스톤PE가 8월31일 KMH 지분 25.06%를 매집한 지 하룻밤새 전격적으로 결정됐다.     

정황상 KMH 현 경영진 측이 BW와 CB를 활용해 대주주측 지분 추가 확보를 위해 단행된 차원으로 해석될 소지가 있다. 현 경영진과 사전 협의 없이 20% 넘는 지분을 확보한 키스톤PE의 속내조차 파악하기 앞서 내려진 전격적 결정이다. 혹시 모를 '적대적 인수·합병(M&A)'에 대응하기 위한 방어책이었을 것으로 추정된다는 게 IB업계 전문가들의 해석이다. 

KMH는 공식적으로 조달자금 목적으로 ▲운영자금 ▲채무상환 ▲신규사업 확대 등에 쓸 예정이라고 공시했다. 당초 보름뒤인 17일 예정됐던 BW를 앞당겨 조기 발행하면서도 채무상환자금과 운영자금으로 활용할 것이라고 발표했다. 대금 납입을 앞당기면서도 발행 규모는 300억원에서 170억원으로 줄였다. CB 발행은 11월초로 아직까지 시간 여유가 남았다. 

자회사 KMH신라레저는 스카이72GC에 대한 운영사로 추석 연휴 직전 선정된면서 KMH는 사채 발행에 대한 명분을 챙겼다. 사채 발행 결정일자 역시 스카이72GC 운영 사업에 대해 인천국제공항공사의 사업공고일과 겹친다.  

키스톤PE 측은 "스카이72GC 운영사업에 참여하는 단계에서 그렇게 긴급하게 자금조달할 이유가 있는지 의문"이라며 여전히 사채 발행에 못마땅해하고 있다.    

KMH 최대주주인 최상주 회장은 특수관계인 등의 지분을 포함해 776만7029주(지분율 34.26%)를 보유중이다. 주가가 현 수준을 유지한 상태에서 1년 후 최 회장 측에서 BW(170억원어치)와 CB(200억원어치)를 모두 주식으로 전환한다면 지분율은 40.33%(1199만772주)로 늘게 된다. 반면 키스톤PE의 지분율은 기존 25.06%(568만1139주)에서 19.1%로 떨어진다. 신주 증가에 따라 기존 보유비율이 희석되기 때문이다. 

◆'부채비율↓+ 유동성 풍부'···사채 발행 왜?

KMH의 지난 6월말 부채비율은 연결기준 63.01%로 집계된다. 별도기준 46.98%로 더 낮아진다.  재무 여력이 충분한 상황에서 사채를 추가 발행할 필요가 있느냐는 여전히 의문점이다. 

KMH의 상반기 별도기준 단기차입금 527억원 중 시중은행 차입금은 260억원 수준이다. 관련 이자율은 2%대로 상반기 금융비용은 7억5000만원에 그친다. 현금성 자산으로 79억원 보유하고, 상반기에만 34억원의 영업이익(별도기준)을 내는 등 차입금 부담은 크지 않은 상태다.

KMH 정관에는 CB와 BW를 ▲긴급한 자금조달 및 사업확장 ▲전략적 제휴 ▲경영전략상 필요에 의해 국내·외 회사를 인수 혹은 투자할 때 발행할 수 있다고 기재돼 있다. 재무적으로 긴급한 자금조달이 필요한 상황은 아니고 M&A 등에 쓰일 용도도 아니다. 이런 점에서 이번 사채 발행이 정관에 위배된 결정이라고 공격당할 여지가 있다. 

◆ 2018년 CB 발행, 소액주주 반발···보름만에 소각 '해프닝' 

KMH의 소액주주 입장에서 향후 관련 사채가 주식으로 전환될 때 지분율 희석을 피할 수 없다. 때문에 상법상 유지청구권이 존재한다. 유지청구권은 정관에 위반하거나 불공정한 방법으로 주식을 발행해 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우 주주가 사채나 주식 발행을 유지(留止)할 것을 청구하는 권리다. 여기서 말하는 유지는 법률적으로 중지하는 것을 의미한다.

KMH는 2018년에도 주주들로부터 CB 발행 무효소송을 당한 이력을 갖고 있다. 당시 최상주 회장 측 특수관계인 등을 대상으로 38억원어치 CB를 발행했으나 주주들이 발행 무효 소를 제기하는 등 반발했다. 결국 KMH는 주주들과 합의했고 발행했던 CB를 발행한 지 보름만에 조기상환후 소각하는 해프닝도 있었다.

KMH 관계자는 이번 BW 발행에 대해 "회사에서 긴급하게 집행해야 할 자금의 유동성을 해결하기 위한 것"이라고 밝혔다.

키스톤PE는 CB 발행금지 가처분 및 BW 발행 무효 소송을 제기했다. 결과는 오는 16일 나올 예정이다.