[딜사이트 이태민 기자] 스마일게이트RPG와 라이노스자산운용 간 기업공개(IPO) 무산을 둘러싼 손해배상 소송 1심에서 스마일게이트 측이 패소했다.

서울중앙지법 제31민사부(남인수 부장판사)는 31일 라이노스자산운용이 스마일게이트를 상대로 제기한 손해배상·매매대금 청구 소송에서 스마일게이트가 라이노스자산운용에 손배액 1000억원과 연 12% 지연이자를 지급해야 한다고 판결했다. 소송비용도 스마일게이트 측이 부담하도록 했다.

앞서 스마일게이트RPG는 지난 2017년 라이노스와 2023년 만기로 200억원 규모의 전환사채(CB) 계약을 체결했다. CB 만기 직전 사업연도 당기순익이 120억원 이상일 경우 IPO를 추진하는 조건이었다.

라이노스는 2022년 6월 상장 추진을 요구했고, 스마일게이트RPG는 회계법인 대주로부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 지정 감사를 받아 준비를 마쳤다.

그러나 이 과정에서 CB가 부채로 인식되는 점이 문제가 됐다는 게 회사측 주장이다. '로스트아크'가 흥행에 성공하면서 200억원 CB 가치가 5375억원까지 불어났기 때문이다. 즉 회계상 평가손실로 인해 상장 요건을 충족하지 못했다는 것이다.

이에 라이노스는 지난 2022년 스마일게이트가 "CB 만기 직전 사업연도인 지난 2022년 당기순익이 120억원 이상일 경우 상장을 추진한다는 계약 내용을 위반했다"며 스마일게이트를 상대로 1000억원대 손배소를 제기했다. 해당 평가손실은 CB 가치를 부채로 평가하면서 발생한 장부상 수치일 뿐이라는 것이다.

이에 대해 재판부는 스마일게이트의 IPO 책임 의무를 인정, 신의성실의 원칙을 위반했다고 봤다. 과거 전환권을 자본으로 분류하다가 2022년경 부채로 변경해 대규모 평가손실로 반영한 것으로 판단한 것이다. 

재판부는 이날 "실적이 좋아져 순이익이 높아질수록 상장 의무를 부담하게 되는데, 이때 전환권을 부채로 분류하면 순이익이 감소해 상장 의무가 소멸될 수 있다"며 "이걸 다시 자본으로 분류하면 의무가 되살아나는 순환 구조에 빠지면서 계약에 따른 상장 추진 의무가 형해화될 우려가 있다"고 짚었다.

이번 판결은 향후 비상장사에 대한 가치평가 기준과 투자자 보호 범위 등 투자 구조 전반에 영향을 미칠 것으로 전망된다.

이와 관련 스마일게이트 관계자는 "판결의 구체적 내용과 법리적 판단에 대해 판결문을 면밀히 검토하고 항소를 제기할 계획"이라며 "세부 사항은 향후 절차를 고려해 신중히 말씀드리겠다"고 밝혔다.