[딜사이트 배지원 기자] 제일엠앤에스(제일M&S)가 190억원 규모 전환사채(CB) 상환에 실패하면서 올해 초 해당 CB에 참여했던 증권사들의 투자 판단이 상당히 안일했다는 지적이 제기된다. 투자 이전에 나온 잠정 실적이 이미 대규모 적자 전환과 자산 감소로 이어질 것이 확실했음에도 불구하고 증권사 실무자들이 자사의 고유계정과 고객자산을 이 CB에 대거 투자 집행한 사실이 드러나면서 모럴헤저드 지적이 나오는 것이다.

3일 금융감독원 전자공시에 따르면 제일엠앤에스는 지난달 28일 원금 135억원과 이자 16억원을 포함한 총 151억원의 사모전환사채를 상환하지 못했다고 밝혔다. 이는 자기자본 대비 14.9% 규모로 기한이익상실(EOD) 발생 사실을 공식적으로 인정한 셈이다.

CB 참여 증권사들의 투자 구조를 보면 상당 부분이 코스닥벤처펀드 등을 통한 셀다운 형태로 개인·법인 투자자에게 판매된 것으로 파악된다. 해당 거래를 설계한 이가 주도해 셀다운 마케팅을 진행했고, 이들이 클럽딜 형식으로 물량을 나눠받은 것이다. 이 CB의 채권 성격 쿠폰금리는 사실상 제로 수준으로 이들은 주가가 매우 낮은데 비해 업사이드가 기대된다는 일확천금 심리를 이용해 물량을 처분한 것으로 보여진다. 주당 2만5000원 이상에서 상장된 주가가 당시 1만원 이하인 6000원대에서 머물던 상황이라 가치가 오르면 CB를 주식으로 전환해 차익을 누리려던 전략이다. 

삼성증권은 펀드를 통해 40억원 규모를 외부 투자자에게 판매했고, 별도로 20억원을 고유계정으로 담았다. 미래에셋증권도 펀드를 통해 38억원의 CB를 인수했다. NH투자증권도 22억원어치 CB 인수에 신탁업자로 참여했다.

신한투자증권은 20억원, 신한캐피탈 역시 10억원을 고유계정으로 넣었다. 시너지투자자문은 5억원, 시너지IB투자는 신기술투자조합을 통해 5억원을 투자했다. JB우리캐피탈도 고유계정으로 20억원을 집행했다. 실질적으로 주요 증권사가 대거 참여한 클럽딜 구조였다.

이 같은 투자 집행은 잠정실적 공시 직후 이뤄졌다는 점에서 문제성이 지적된다. 제일엠앤에스는 CB발행 5일 전인 2월 20일 잠정실적을 통해 매출이 4428억원으로 209.3% 증가했다고 발표했으나, 영업이익은 –263억원으로 적자 전환했다. 유럽 고객사 노스볼트 파산과 관련한 일회성 비용이 반영돼 당기순손실이 확대됐다는 설명도 함께 공개됐다. 이는 지난해 3분기 기준 영업이익 82억원을 기록했던 당시 공시 수치와 큰 차이를 보였다.

CB 발행 후 회사 재무 상황은 더 급격히 악화됐다. 4월 감사보고서에서는 의견거절이 나왔고, 한국거래소는 감사의견 비적정설 공시 요구를 내리며 주식거래를 정지했다. 회사는 일부 조기상환을 추진하겠다는 입장을 밝혔지만, 결국 190억원 중 135억원을 상환하지 못하며 EOD 발생 사실이 확인됐다.

IB업계에서는 "투자 검토 초기에는 정상적인 재무지표를 기반으로 판단했을 수 있다"면서도 "투자 직전 잠정실적에서 적자 전환이 명시됐고 디폴트 가능성이 높아졌음을 확인할 수 있었던 만큼 투자를 집행한 것은 문제"라고 해석한다. 한 관계자는 "현금화할 수 있는 자산이 부족한 기업에 만기 수익률 1% 수준을 받고 주식 전환 가능성에만 베팅한 구조는 안일한 투자로 볼 수 있다"며 "개인투자자들이 실질적인 피해를 입게 된 것"이라고 밝혔다.