[딜사이트 이슬이 기자] 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스가 보유하고 있는 홈플러스 지분 전량을 무상소각하며 인가 전 인수합병(M&A)을 추진한다. 청산가치가 계속기업가치를 크게 웃도는 구조 속에서 외부 투자 유치를 통한 경영 정상화에 방점을 찍은 결정이다. 

16일 투자은행(IB) 업계에 따르면 홈플러스는 서울회생법원에 인가 전 M&A를 신청할 예정이다. 앞서 조사위원회를 맡은 삼일회계법인은 전날 홈플러스 조사 보고서를 제출하고 채권단 협의회를 개최했다. 

보고서에 따르면 홈플러스 청산가치는 3조7000억원, 계속기업가치(존속가치)는 2조5000억원 수준이다. 청산가치는 회사가 보유한 총 자산에서 부채를 뺀 금액으로 회사 재산을 처분했을 때의 총 가치를 말한다. 계속기업가치는 회사가 영업을 지속한다고 할 때 향후 10년간 창출 가능한 잉여현금흐름의 예상 합산액이다.  

회생절차에서는 인가 전 M&A 외에도 채권자들과 협의를 통해 자체 회생안을 수립하는 방식이 활용되기도 한다. 채권자와 합의해 원금 일부 탕감하거나 변제기간을 늘리는 방식 등이 해당된다. 다만 이 같은 회생계획이 법원 인가를 받기 위해서는 채권자에게 지급되는 금액이 청산 시 배분 가능액보다 많아야 한다는 법적 요건을 충족해야 한다. 

홈플러스처럼 청산가치가 존속가치보다 1조2000억원가량 더 높은 경우는 회사가 정상적으로 영업을 이어간다 해도 채권자에게 돌려줄 수 있는 총금액이 청산할 때보다 적다는 의미다. 이런 경우에는 자산을 유동화하거나 상환 조건을 조정하는 방식만으로는 회생계획을 꾸리기 어렵기 때문에 법원은 회생의 실익이 없다고 판단돼 회생절차 폐지를 결정하게 된다. 

법조계 관계자는 "회생계획 인가 요건을 충족하지 못할 경우 통상 회생절차는 폐지되며 이 경우 기업은 사실상 파산 수순을 밟게 된다"며 "다만 회생법상 인가 전 M&A를 신청한 경우에 한해 절차 폐지 없이 회생을 이어갈 수 있도록 허용하고 있어 홈플러스도 해당 조건에 따라 절차가 유지되고 있는 것"이라고 설명했다.

홈플러스가 추진하는 M&A는 회생계획 인가 이전에 신규 투자자를 유치하고 신주 발행을 통해 대주주 지위를 넘기는 구조다. 새로 유입된 인수 대금으로 회생채권, 회생담보권을 변제하고 기존 보통주는 회생계획상 변제 대상에서 제외돼 전량 무상소각된다. 이에 홈플러스의 기존 대주주인 MBK파트너스가 보유한 지분 역시 전부 무상 소각될 예정이다. 

회사의 부채가 자산을 초과한 완전자본잠식 상태에서 추진되는 인가 전 M&A는 기존 주주의 주식은 무상감자 하는 것이 일반적이다. 이 경우 주주들은 회생계획상 의결권을 행사할 수 없기 때문에 회생계획을 통해 인수자의 지분을 100%로 만들더라도 별도의 동의가 필요하지 않다. 즉, 주식을 무상 소각하는 것이 당연한 수순이라는 설명이다.  

반면 홈플러스는 자산이 부채보다 많은 상태로 기존 대주주인 MBK가 회생계획에 대한 의결권을 가진 상황이다. 회생계획 인가를 위해서는 회생담보권자와 회생채권자 외에도 주주의 동의가 필요하다. 특히 인가 전 M&A 과정에서는 매수자에게 지분 100%를 넘기려면 MBK의 동의가 필수적이다. MBK는 이 같은 구조를 받아들이고 보유 지분 전량을 무상 소각하는 데 지난 주말 동의했다. 의결권을 가진 상황에서 지분 전부를 자발적으로 내려놓은 셈이다. 

회계법인 관계자는 "홈플러스는 자산이 부채보다 많아 MBK가 의결권을 가진 구조였기 때문에 주주 동의 없이는 지분 소각이나 인가 전 M&A 자체가 성립될 수 없다"며 "MBK가 지분 정리에 동의하면서 신규 투자자 유치를 진행할 수 있는 여건을 마련할 수 있게 된 것"이라고 설명했다. 

청산에 돌입할 경우 전국 점포 운영 중단과 대규모 구조조정이 불가피해지는 만큼 MBK는 새 인수자를 찾는 쪽에 무게를 실은 것으로 보인다. 지분을 내려놓더라도 고용 승계 등 회생 과정에서의 파급력을 최소화하는 방향이 현실적인 선택이었다는 분석이다. 

MBK 관계자는 "인가 전 M&A를 통해 홈플러스 지분 대부분을 아무런 대가 없이 상실하게 된다"며 "회사와 임직원, 거래처 생태계가 유지되는 것이 더 중요하다고 봤다"고 말했다.