[딜사이트 정동진 기자] 한양학원의 한양증권 지분매각 우선협상자로 선정된 국내 사모펀드(PEF) KCGI가 대주주 적격성 심사를 앞두고 있다. 금융감독원은 이번 심사에서 인수자금 조달 방식에 따른 경영안정성 확보 여부를 적극적으로 살펴보겠다는 입장이다.

9일 금융투자업계에 따르면 한양증권 지분 매각의 우선협상대상자로 KCGI가 선정됐다. KCGI는 앞서 진행된 예비입찰에서 2448억여원(1주당 6만5000원)을 써내, 경쟁 상대였던 LF그룹과 케이프투자증권 등을 제쳤다. 이번 우선협상자 선정에 따라 KCGI는 우선협상대상자로 결정된 지나 2일부터 최대 6주간 독점적 협상권이 부여됐다.

주목할 부분은 이번 한양학원의 한양증권 지분 매각 과정에서 파킹딜 의혹이 지속적으로 제기되고 있다는 점이다. 이 때문에 매각 과정이 순탄치 않을 수 있다는 관측이 나온다. 파킹딜이란 지분을 다시 사들인다는 조건(콜옵션) 등을 달아 제3자에 매각하는 행위를 말한다.

특히 한양학원 측이 한양증권 보유지분 중 4.99%를 매각하지 않고 남겨놓은 데다, 본격 매각 절차 돌입 전 KCGI와 사전 접촉한 정황들이 나오면서 의혹이 커지는 상황이다.

금감원은 KCGI가 대주주 적격성 심사를 신청하면, 파킹딜 관련 이슈를 세밀하게 들여다본다는 계획이다. 금융회사 인수 시 주식양수도계약을 승인받기 위해서는 대주주 적격성 심사를 신청해 금융당국의 승인을 받아야 한다. 따라서 늦어도 주식양수도 계약 체결 60일 전에는 금감원에 대주주 적격성 심사를 신청해야 한다. KCGI는 현재 심사 신청을 준비 중인 것으로 알려졌다.

현행법을 살펴보면 파킹딜에 대해 구체적으로 금지하고 있지는 않다. 자본시장법상 대주주 요건으로 충분한 출자능력, 건전한 재무상태 및 사회적 신용을 갖출 것 정도를 요구하고 있을 뿐, 매도자와 인수자 간의 계약상 문제에 대해서는 명시되지 않았다.

다만 금감원은 현행 자본시장법에서 대주주 자격에 대한 규제사항을 두고 있는 취지를 감안했을 때, 금융회사의 대주주가 되려는 자는 안정적인 경영을 유지할 수 있는 능력이 있어야 한다는 의미가 담긴 것으로 해석하고 있다. 이를 근거로 이번 인수전에서 파킹딜 등 부적절한 이면 계약 발생 가능성에 대해서는 사전에 적극 검토해 이를 심사에 반영한다는 계획이다. 

금감원은 KCGI가 이번 거래에 필요한 자금을 어떻게 조달하는지도 면밀하게 들여다본다는 계획이다. 특히 금융권 차입 등을 통한 직접 조달 보다는 외부 투자자를 확보, 펀드를 조성할 경우 엑시트 시점이 명확하다는 점에서 대주주 적격성을 면밀하게 검토하겠다는 입장이다. 인수 후 이들이 투자금 회수를 위해 지분을 매각할 경우, 기업 운영 안정성에 문제가 생길 수 있기 때문이다. 

이에 KCGI도 현재 단기간 엑시트가 필요한 재무적 투자자(FI)보다는 회사 경영에 시너지를 낼 수 있는 전략적 투자자(SI)를 찾고 있는 것으로 알려졌다. 

또 파킹딜 방지 방안으로 대표이사 명의로 서약서를 쓰는 방안이 거론된다. 거래 주체들이 의도적으로 이면계약을 숨길 경우, 별도로 확인할 방법이 없기 때문이다. 이 밖에도 출자금 대비 자기자본 확보 범위 등의 기준에 대해서도 철저히 확인하겠다는 입장이다. 

다만 금감원은 KCGI가 현재 2440억원에 달하는 인수액을 제시하고 있는 만큼, 파킹딜 가능성은 높게 보지 않는 것으로 알려졌다. 통상적으로 파킹딜을 진행할 경우 매각 매물의 시세보다 낮게 입찰해 양도세를 낮추는 등의 작업이 이뤄지는데, 타 입찰자들이 제시한 인수가는 2000억원 내외로 KCGI보다 낮게 형성돼 있는 것으로 확인되고 있어서다.

금감원 관계자는 "현재는 KCGI 측으로부터 한양증권 지분 인수와 관련해 공식적으로 어떤 문의도 받지 않은 상태"라며 "차후 대주주 적격 심사가 본격화돼야 KCGI 측과 협의하면서 어떤 것들이 필요한지 말할 수 있는 여지가 생길 것 같다"고 설명했다.