[딜사이트 민승기 기자] 제이시스메디칼의 자진 상장폐지 작업이 순조롭게 마무리될 수 있을지 시장의 관심이 쏠리고 있다. 최대주주인 프랑스 사모펀드(PEF) 아키메드가 제이시스메디칼을 상장폐지를 하기 위해 추가 지분 확보에 나섰지만 남은 소액주주들의 버티기로 난관이 예상되고 있어서다.

26일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 아키메드는 제이시스메디칼에 대한 자발적 상장폐지를 위해 이달 25일부터 내달 13일까지 20일간 2차 공개매수에 나선다. 상장폐지를 통해 비상장사화 하고, 아키메드의 완전자회사로 만들겠다는 취지다. 공개매수 대상 주식은 제이시스메디칼 보통주 1319만3147주다. 주당 가격은 지난 22일 종료된 1차 공개매수 가격과 동일한 1만3000원이다.

아키메드는 1차 공개매수 직후 매매대금 납부 및 최대주주 변경을 수반하는 주주매매계약서 이행에 따라 제이시스메디칼 지분을 81.39% 확보했다. 이번 2차 공개매수를 통해 98.44%까지 늘린다는 계획이다.

문제는 남은 소액주주들이 공개매수 가격을 올려달라며 버티는 분위기가 형성되고 있다는 점이다. 이 때문에 얼마나 많은 소액주주들이 공개매수에 참여할지 예상하기가 더 어려워졌다. 실제 주주토론방에서는 현재 공개매수에 참여하면 안된다는 게시글이 계속 올라오고 있다. 현재 제이시스메디칼의 주가(25일 종가기준 1만2940원)가 2차 공개매수 가격과 비슷한 수준이다보니 금액을 더 올려달라는 것이다.

지금 당장  소액주주의 지분을 돈을 주고 사오는 교부금 주식교환을 추진하는 것도 마땅치 않다. 상법상 공개매수에 응하지 않는 소액주주들의 지분을 교부금 주식교환으로 사들일 수 있다. 교부금 주식교환을 추진하려면 주주총회 특별결의 요건(출석주주의 66.7% 동의)을 충족하면 되는데 아키메드는 이 같은 요건을 이미 충족한 상태다.

이 때문에 아키메드가 2차 공개매수에 나서지 않고 교부금 주식교환을 통해 지분율을 끌어올리고, 자진상폐를 할 수 있었다는 시나리오도 가능했다.

그런데도 교부금 주식교환 방식을 추진하지 않고 2차 공개매수에 나선 이유는 17%가 넘는 소액주주들을 강제로 축출하는 것이 기업 입장에서 부담스러웠기 때문으로 풀이된다. 국내 대다수 상장사들 역시 특별결의 요건을 충족하는 지분을 갖추고도 90% 이상의 지분을 확보한 뒤에야 교부금 주식교환 카드를 꺼내든다.

투자업계 관계자는 "교부금 주식교환은 특결결의 요건인 지분 67%만 확보하면 추진할 수있도록 규정돼 있다"면서도 "그러나 너무 많은 주주들을 내보내게 되면 소액주주들을 보호해야 하는 거래소의 눈치를 볼 수 밖에 없다"고 말했다. 이 때문에 "기업들은 지분 90%가 아니라 100%에 가까운 지분을 확보하려고 노력을 한 뒤에 교부금 주식교환 카드를 꺼내 드는 것"이라고 덧붙였다.

이와 관련해 제이시스메디칼 관계자는 "'교부금 주식교환' 추진 등의 계획은 아직 정해진 것이 없다"며 "다만 교부금 주식교환 방식은 통상 기업들이 90% 이상의 지분을 확보한 이후 진행하는 것으로 안다"고 말했다.

이어 "2차 공개매수에 얼마나 많은 소액주주들이 참여해 줄지는 예상하기 어렵고, 이에 따라 현재로서는 상장폐지 일정도 알기 어렵다"며 "우리가 목표한 지분을 확보할 수 있도록 최선을 다하겠다"고 덧붙였다.