[딜사이트 이수빈 기자] 최정민 천재교육 회장의 지분 승계 방법에 관심이 쏠리고 있다. 2018년 회장직에 오르며 경영권을 물려받았지만 여전히 이 회사 최대주주는 지분 85% 가량을 보유한 창업주 최용준 전 회장이기 때문이다. 시장에선 최 회장이 향후 본인 소유의 에이피컴퍼니를 통해 천재교육을 흡수합병할 가능성을 높게 점치고 있다.

천재교육은 수년 전 경영 승계를 마친 상태다. 1943년생인 창업주 최용준 전 회장이 75세가 되던 해였던 2018년 장남 최정민 회장(당시 부회장)에게 경영권을 넘겼기 때문이다. 최 창업주는 1981년 재교육을 설립한 뒤 '해법 수학'을 출간하며 본격적인 학습 참고서 사업을 시작했다. 이후 검정, 국정, 인정 교과서까지 출판하면서 사업을 키워왔고 덕분에 천재교육은 지금껏 참고서와 교과서 시장에서 과반이 넘는 점유율을 확보하고 있다.

문제는 지분이다. 천재교육의 최대주주는 지분 84.51%를 보유하고 있는 최 창업주다. 나머지 15.49%는 2명의 기타 주주가 보유하고 있다. 만약 기타 주주에 최정민 회장이 포함돼 있더라도 가업 승계에는 턱없이 부족한 수치다. 통상 시장에선 30% 이상의 지분을 보유해야 안정적으로 경영권을 확보한 것으로 평가하는 까닭이다.

이에 시장에선 최 회장이 지분 100%를 소유하고 있는 에이피컴퍼니를 활용해 천재교육을 합병할 것으로 내다보고 있다. 최 회장이 직접 천재교육 지분매입에 나설 경우 증여세 부담이 상당하기 때문이다. 실제 비상장주식에 대한 보충적 평가방법을 활용해 단순계산 할 경우 천재교육의 1주당 평가액은 8만3617원 정도로 집계된다. 이를 토대로 최 창업주의 지분(69만8880주) 가치를 계산하면 584억원이 도출된다. 최 창업주가 보유 주식 전부를 최 회장에게 증여한다고 가정할 경우 상속세 및 증여세법에 따라 50%의 세율이 적용돼 최대 292억원 가량의 세금이 부과될 수 있다.

게다가 현재 천재교육그룹이 창업주와 장남 산하 두 개의 지배구조 체제를 보유하고 있는 것 역시 흡수합병 가능성이 높게 점쳐지는 이유다. 이 그룹은 '최용준 창업주→천재교육→천재상사'로 이어지는 축과 최정민 회장이 에이피컴퍼니를 통해 천재교과서(교과서 및 교육서비스), 프린피아(인쇄), 에이피이노베이션(건설), 에이피로지스틱스(물류) 거느리는 축으로 지배구조가 만들어져 있다. 

이에 만약 최 회장이 천재교육 지분을 직접 매입하거나 에이피컴퍼니를 통해 우회적으로 사들일 경우 순환출자 고리가 형성된다. 이 경우 또다시 순환출자고리 해소를 위해 지주사를 설립해야 할 처지에 놓이게 된다. 때문에 시장에선 에이피컴퍼니가 천재교육을 흡수합병하는 방식으로 지분 승계에 나설 것이란 입장을 견지 중이다. 

특히 에이피컴퍼니와 이 회사가 전량 지분을 소유한 대다수 자회사들은 그간 천재교육과의 내부거래 또는 오너일가 보유 자산(토지 등)을 기반으로 사업을 확장해왔다. 또한 지난해엔 에이피이노베이션이 설립 후 처음으로 배당을 실시해 에이피컴퍼니에 100억원 가량의 현금을 채우기도 했다. 이 같은 몸집 불리기 덕분에 에이피컴퍼니와 천재교육의 자기자본 격차는 2018년 1981억원에서 작년 말 183억원까지 좁혀졌다. 

나아가 천재교육과 에이피컴퍼니의 주당 평가액이 각각 8만3617원, 18만6889원 가량으로 추정되는 가운데 이를 기준으로 합병비율을 산정하면 1대 0.92 정도로 계산된다. 이 경우 최 회장은 흡수합병만으로 천재교육 지분을 37.1% 가량을 확보할 수 있을 것으로 추정된다.

시장 한 관계자는 "최 창업주가 80대인만큼 슬슬 지분 승계가 이뤄질 시기"라며 "최 회장이 직접 천재교육 지분을 매입하는 방식은 증여세 부담은 물론 두 개의 지배구조 체제를 유지하는 것이라 실익이 적다"고 말했다. 이어 "지금껏 내부거래를 통해 에이피컴퍼니를 키워온 것은 이 같은 승계작업을 위한 발판이었을 가능성이 높다"고 말했다. 

이에 대해 천재교육 관계자는 "지배구조와 관련해선 특별히 할 얘기가 없고, 배당의 경우 에이피이노베이션의 개발 사업이 종료되면서 수익이 발생한 데 따른 것"이라고 짧게 답했다.