[딜사이트 김건우 기자] 애니플러스의 최대주주 제이제이미디어웍스가 애니플러스 전환사채(CB) 발행 당시 셀프배정한 매도청구권(콜옵션)을 행사, 주식으로 전환하면서 막대한 평가차익을 얻고 있다. 회사의 주가가 크게 오른 상황에서 콜옵션 CB 물량을 시가 대비 헐값에 주식전환하고 있어서다. 오버행(대량매물 출회) 이슈에도 최대주주가 전환 주식을 '소각(상환)'하지 않음으로써 신주물량이 급증, 기존주주들은 지분 희석에 따른 주가 하락 부담을 떠안게 되는 양상이다.

5일 금융투자업계에 따르면 코스닥 상장사 애니플러스는 지난해부터 120억원 규모의 2회차 CB와 250억원 규모의 3회차 CB의 전환청구권 행사가 지속되고 있다. 두 회차의 전환가액은 각각 1554원, 2692원으로 이날 종가 4410원 대비 크게 낮은 가격이다. CB를 보유한 재무적투자자(FI)는 2~3배가량의 막대한 차익을 거둘 수 있는 상황이다.

2회차 CB는 작년 3월12일부터, 3회차 CB는 같은해 9월29일부터 전환청구가 가능해져 현재까지 각각 107억원, 81억원 규모가 주식전환됐다. 미상환 채권 잔액이 각각 13억원, 169억원씩 남아 주식전환을 앞두고 있다.

주식전환에 따라 발생할 주식수는 2회차 772만2007주(전환가액 1552원 기준), 3회차 928만6775주(전환가액 2692원 기준)로 합계 1700만8782주에 달한다. 해당 CB의 전환청구가 시작되기 전인 2021년말 회사의 주식총수 2939만7849주 대비 57.85%에 달하는 막대한 물량이다. 5일 종가 기준 애니플러스 주가는 4410원이다.

통상 대규모 CB물량이 전환청구될 경우, 막대한 신주 물량 발생으로 인한 '지분 희석'과 잠재적 매도물량 증가에 따른 '주가부담'을 동시에 떠안게 된다.

회사는 이러한 주식총수의 급증을 막기 위해 CB 계약을 체결할 당시 FI가 보유한 CB 중 일정비율을 회사가 다시 가져올 수 있게 하는 콜옵션 조항을 포함하게 된다. 애니플러스 역시 2ㆍ3회차 CB 각각에 대해 40%의 콜옵션을 설정했다.

다시 말해 CB의 주식전환청구로 상장될 2939만7849주 물량 중 40% 수준인 1175만9139주에 대한 권리를 회사 또는 '회사가 지정한 자'가 가져올 수 있다는 뜻이다. 회사 측이 콜옵션 행사로 가져온 CB 물량을 소각하는 '상환'을 택할 경우 오버행 이슈에 따른 주가부담을 최소화할 수 있게 된다.

문제는 애니플러스가 발행한 CB의 콜옵션 권리를 회사가 아닌 최대주주 제이제이미디어웍스가 가지고 있다는 점이다. 경영권을 활용한 콜옵션 '셀프배정'인 셈이다. 이는 애니플러스 주식을 시가보다 훨씬 싼 가격에 얻을 수 있는 권리가 단순히 FI에서 또 다른 주주로 바뀌었음을 의미한다.

최대주주 입장에서는 헐값에 신주를 인수해 지분율을 늘릴 수 있는 기회지만, 일반 주주들 입장에서는 CB 일부에 대한 상환조차 기대하기 어려운 상황이다.

실제로 애니플러스 관계자는 "2회차 CB물량은 콜옵션 40%를 모두 청구해 전량 주식으로 전환했다"며 "3회차의 경우 아직 잔액이 많이 남아있어 향후 대응에 관해 확답이 어렵다"고 말했다.