[딜사이트 박안나 기자] 신세계푸드 주주인 밸류파트너스자산운용(밸류파트너스)이 이마트와 신세계푸드의 합병 및 상장폐지 추진과 관련해 공개 주주서한을 발송하고 절차 중단 및 주주가치 제고 조치를 요구하고 나섰다. 합병가격이 지나치게 낮게 책정돼 일반주주의 권익을 침해할 수 있다는 이유다.

밸류파트너스은 20일 신세계푸드 경영진과 이사회에 전달한 서한을 통해 "이마트와 신세계푸드의 합병은 지배주주와 일반주주 간 이해상충이 발생하는 구조"라며 "대주주의 1주와 일반주주의 1주는 본질적으로 동일한 가치를 가져야 하며, 거래 과정어 서 발생할 수 있는 지배주주와 일반주주 간 이해상충은 반드시 해소된 상태에서 진행돼야 한다"고 강조했다.

현재 정용진 신세계그룹 회장은 이마트 지분 28.85%를 보유하고 있으며, 이마트는 신세계푸드 유효지분 71.18%를 보유하고 있다. 밸류파트너스는 이러한 지배구조 아래에서 신세계푸드가 내재가치보다 낮은 가격에 합병될 경우 일반주주의 손실은 커지고 그 이익은 지배주주에 귀속될 수 있다고 주장했다.

특히 밸류파트너스는 신세계푸드 합병가격으로 제시된 주당 5만191원이 현저한 저평가 수준이라고 지적했다. 2025년 말 기준 신세계푸드의 청산가치는 주당 9만4692원에 이르지만 합병 가격은 절반 수준에 불과하고, 외부 회계법인이 제시한 수익가치 평가 범위와 비교해도 크게 낮다는 설명이다.

이에 따라 밸류파트너스는 합병 절차에 앞서 세 가지 요구사항을 제시했다. 우선 현재 주가가 내재가치를 반영할 때까지 즉각적인 자사주 매입 및 소각에 나서야 한다고 촉구했다. 회사가 보유한 현금성 자산 등을 감안하면 충분히 실행 가능한 만큼, 저평가 상태를 해소하는 것이 우선이라는 주장이다.

또 주주총회에서는 이해관계가 없는 일반주주 다수의 동의를 받는 'MOM(Majority of Minority)' 절차를 도입해야 한다고 요구했다. 지배주주를 제외한 소수주주들의 찬성을 별도로 확보해야 거래의 공정성을 담보할 수 있다는 취지다.

아울러 합병가 산정의 근거가 되는 모든 가치평가 관련 정보도 투명하게 공개해야 한다고 강조했다. 비교기업 선정 기준, 미래 매출 성장률과 영업이익률, 할인율, 자본적 지출(CAPEX), 잔존가치 계산 방식 등 핵심 가정 전반을 시장에 공개해야 한다는 내용이다. 

밸류파트너스는 이사회 독립성·전문성에 대해서도 문제를 제기했다. 신세계푸드와 이마트 간 포괄적 주식교환을 의결한 이사들이 지배주주 영향권 아래 선임된 만큼 독립성이 결여됐다는 지적이다. 이에 더해 신세계푸드 사외이사 3인의  전문영역이 관세, 조세, 경영(노사) 등인 데 따라 기업가치 및 공정성 판단에 필요한 재무·평가 전문성이 충분치 않다고 주장했다.