[딜사이트 권재윤 기자] 이마트가 신세계푸드의 완전자회사 편입을 위해 진행한 공개매수가 목표치에 미달했다. 이마트가 제시한 매수가격이 낮다는 소액주주들의 불만이 컸던 탓으로 풀이된다. 이마트는 향후 주주총회 특별결의를 통해 포괄적 주식교환에 나설 계획이지만 '헐값' 상장 폐지라는 지적과 상법 개정안의 취지와 배치된다는 우려를 함께 불식시켜야 하는 과제를 안았다. 

이마트는 지난달 공개매수를 통해 신세계푸드의 유통주식을 전량 취득해 완전자회사로 편입한 뒤 상장 폐지를 추진하겠다는 계획을 밝혔다. 이를 위해 지난달 16일 조선호텔앤리조트가 보유한 신세계푸드 주식 33만2910주를 블록딜(시간외 대량매매) 방식으로 매수했다.

이어 지난달 15일부터 이달 5일까지 신세계푸드 보통주 146만7139주를 대상으로 공개매수 청약을 진행했다. 공개매수 가격은 직전 영업일 종가 대비 20% 높은 4만8120원으로 제시됐다. 그러나 실제 청약된 주식은 42만5206주에 그치며 당초 목표치의 30%도 채우지 못했다. 

저조한 참여율은 공개매수 가격이 소액주주들의 기대에 미치지 못한 데 따른 결과로 분석된다. 9일 기준 신세계푸드의 주가순자산비율(PBR)은 0.57배에 불과해 장부가치에 못 미치는 저평가 상태다. 특히 신세계푸드의 주당순자산가치(BPS)가 8만1978원에 달한다는 점에서 공개매수 가격은 장부가의 60% 수준에 불과하다는 지적이다. 이에 소액주주들은 이마트가 주가가 저점일 때를 틈타 사실상 '헐값 상폐'를 시도하고 있다며 반발하고 있다. 

하지만 이마트는 별도의 2차 공개매수 없이 포괄적 주식교환을 추진할 계획이다. 이번 공개매수로 상장폐지를 위한 완전자회사 요건인 지분율 95%를 달성하지는 못했지만, 주주총회 특별결의 요건은 충족했기 때문이다.

이번 공개매수를 통해 이마트의 신세계푸드 지분율은 기존 55.47%에서 66.45%로 상승했다. 여기에 신세계푸드가 보유한 자기주식 25만7029주(6.64%)를 포함하면, 이마트 측의 실질 지분율은 73.1%에 달한다. 상법상 특별결의는 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 출석하고, 출석 주주의 3분의 2 이상이 찬성해야 성립하는데 이마트는 이 요건을 충족한 상태다.

다만 시장 일각에선 이 같은 이마트의 결정이 상법 개정안에 담긴 '소액주주 보호' 취지와 배치된다는 지적도 나온다. 지난해 7월 개정된 상법은 이사의 충실의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대해 대주주 중심의 경영 구조 속에서도 소액주주 보호를 강화하도록 했다. 기업 의사결정 과정에서 소액주주의 재산가치 훼손을 방지하는 취지다. 

시장 한 관계자는 "이마트가 신세계푸드의 공개매수가격을 낮게 산정한 뒤 주식교환 절차까지 강행할 경우 소액주주의 이익이 침해될 소지가 크다"며 "신세계푸드 이사회가 이를 그대로 승인한다면 지배주주의 이익을 우선한 결정으로 해석돼, 이사의 주주에 대한 충실의무 위반 논란으로 번질 가능성도 있다"고 평가했다. 

이에 대해 이마트 측은 "공개매수를 통해 특별결의를 처리할 수 있는 70% 이상 의결권 지분을 확보함에 따라 추가 공개매수 없이 예정대로 관계 법령이 허용하는 절차와 방법에 따라 포괄적 주식교환을 통해 자발적 상장폐지를 추진할 것"이라며 "적법한 절차에 따라 투명하게 진행함과 동시에 향후 절차 진행 과정에서도 주주와의 소통을 지속해 나갈 예정"이라고 밝혔다.