[딜사이트 윤기쁨 기자] 영풍과 MBK파트너스가 최윤범 고려아연 회장이 추진하는 제3자 배정 유상증자를 막기 위해 신주발행금지 가처분을 신청했다. 다만 이들은 미국 제련소 건설 사업 자체에 반대하는 것이 아니라, 최 회장의 경영권 유지를 목적으로 한 유상증자에 반대한다는 점을 명확히 했다.

16일 영풍·MBK 연합은 고려아연 이사회가 결의한 제3자 배정 유상증자에 대해 서울중앙지방법원에 신주발행금지 가처분을 신청했다고 밝혔다. 전날 이사회에서는 고려아연이 미국 정부와 기업들의 출자금을 모아 합작법인(JV)을 신설하고, 이 JV가 고려아연의 제3자 배정 유상증자에 참여해 신주 10.3%를 확보하는 안건이 통과됐다. JV가 보유한 지분은 내년 주주총회에서 최 회장의 우호 지분으로 활용될 가능성이 크다는 관측이 나온다.

영풍·MBK 연합은 가처분 신청서에서 상법 제418조 제2항이 제3자 배정 유상증자를 '경영상 목적을 위해 필요한 경우'에 한해 예외적으로 인정하고 있고 특히 경영권 분쟁이 진행 중일 때 특정 경영진에게 유리한 지분을 제공하는 방식은 허용되지 않는다는 것이 일관된 법원 판단이라고 강조했다.

이들은 "신주발행금지 가처분은 경영권 분쟁 상황에서 최 회장의 지배력 유지를 목적으로 설계된 신주 배정이 상법과 대법원 판례가 엄격히 금지하는 행위라는 점에서 필요한 조치"라며 "미국 제련소 건설 사업에 반대하는 것은 아니다"라고 밝혔다. 이어 "경영권 분쟁이 지속되고 있는 상황에서 최윤범 회장의 지배력 방어를 위해 특정 제3자에게 신주를 배정하는 것은 법적 근거가 없으며, 주주의 권리와 회사의 지배구조를 심각하게 왜곡한다"고 덧붙였다.

영풍·MBK 연합은 이번 신주 발행의 절차적 문제도 지적했다. 고려아연은 지난 15일 월요일 오전 7시 30분으로 이사회 일정을 정해 놓고, 직전 금요일인 12일 오후 5시에 이사회 소집을 통보했다. 11조원 규모의 해외 제련소 투자와 합작법인 출자, 제3자 배정 유상증자 등 회사의 지배구조와 중장기 재무구조, 투자계획에 중대한 영향을 미치는 사안을 결의하면서도 이사회가 충분한 검토를 할 수 있는 시간과 정보가 제공되지 않았다는 주장이다. 이는 선관주의의무 및 충실의무 위반 소지가 있다는 점도 강조했다.

또한, 고려아연이 제3자 배정 방식을 택한 목적이 자금 조달이 아니라, 특정 제3자에게 우호 지분을 제공해 경영권을 유지하는 데 있다는 점도 문제 삼았다. 영풍·MBK 연합은 고려아연에 대해 주주배정 방식 유상증자에 참여할 의사를 명확히 밝혔으며, 실제로 자금 조달이 필요했다면 공정하고 투명한 방식인 주주배정 유상증자를 선택했어야 한다는 설명이다.

가처분 신청의 긴급성도 크다고 주장했다. 신주가 예정대로 발행될 경우, 이후 법원이 무효로 판단하더라도 이미 지분 구조가 변경된 상태에서 주주총회 결의가 이뤄지면 회복이 사실상 불가능하다는 점을 강조했다.

영풍·MBK 연합 측은 "고려아연의 최대주주로서 영풍·MBK는 법과 시장의 원칙에 따라 주주의 권리를 보호하고 고려아연의 지배구조가 정상화될 수 있도록 필요한 모든 조치를 취할 것"이라고 말했다.