[딜사이트 박준우 기자] 자금난에 시달리던 코스닥 상장사 네오리진이 결국 경영권 양도 카드를 꺼냈다. 수년째 외부 자금 조달에 의존해온 가운데, 최대주주 변경을 수반하는 제3자배정 유상증자에 나선 것이다. 다만 납입 대상자가 버진아일랜드 소재 신설 법인으로 실체가 불분명해 시장에선 실제 납입 가능성에 대한 우려가 제기된다.

27일 금융감독원 전자공시에 따르면 네오리진은 제3자배정 유상증자를 통해 277억6800만원을 조달할 예정이다. 이는 상반기 자기자본의 약 90%에 달하는 규모다. 납입 예정자는 버진아일랜드에 소재한 JAKOTA ASIA STRATEGY LIMITED(자코타아시아전략)와 Harmony Development Investments Limited(하모니개발투자)다. 자코타아시아전략(자코타)가 267억6800만원, 하모니개발투자가 10억원을 납입한다. 납입일은 오는 12월 31일이다.

유증 대금 납입이 완료되면 자코타는 네오리진 지분 52.75%(2800만주)를 확보하며 최대주주 자리에 오른다. 반면 기존 최대주주 조이프랜즈의 지분율은 12.86%에서 5.83%로 하락한다. 

주목할 부분은 주주간계약체결이다. 네오리진의 주요주주 커피패밀리는 기존 최대주주 조이프랜즈와 합의해 자코타 측의 경영권을 보장하는 주주간계약을 맺었다. 향후 6인으로 구성될 이사회에서 자코타가 4명의 이사 선임권을 확보하고, 기존 주주 측은 2명의 이사만 선임할 수 있다. 또한 자코타 추천 이사 해임 요구, 주주 연합, 의결권 위임 등 경영권을 위협할 수 있는 행위를 하지 않겠다는 조항도 포함됐다. 사실상 기존 경영진이 경영 일선에서 물러나는 구조다.

시장에서는 네오리진이 경영권을 넘기며 자금을 유치한 배경에 주목하고 있다. 네오리진의 경우 수년간 유상증자와 메자닌 발행을 통해 운영자금을 조달해왔지만, 실질적인 사업 성과를 내지 못한 채 재무 부담만 커졌다는 평가다. 예컨대 올해 초에는 첸보 네오리진 대표가 설립한 커피패밀리로부터 24억원을 조달하기도 했지만, 당초 계획한 27억원에서 정정공시를 통해 규모가 줄었다.

이번 유상증자에서도 납입 주체의 실체를 둘러싼 불확실성이 남는다. 자코타는 이달 설립된 버진아일랜드 소재 법인으로, 결산기가 도래하지 않아 자본 여력이나 실질적 재무 상태를 확인할 수 없는 상황이다. 자코타의 최대출자자는 XI ZHU로, 지분 100%를 보유하고 있다.

설령 자금 납입이 정상적으로 이뤄지더라도 추가 자금 확보는 불가피할 전망이다. 네오리진이 이번에 조달한 자금을 전액 운영자금으로 배정해 기발행 전환사채(CB) 상환에는 사용할 수 없기 때문이다. 현재 9·11회차 CB 미상환 잔액은 약 66억원에 이른다. 특히 11회차 CB의 만기일이 약 6개월 앞으로 다가왔지만, 주가(10월24일 종가 기준 1085원)가 전환가액(1855원)을 밑돌아 전환청구권 행사를 기대하기 어려운 상황이다.

네오리진 관계자는 유상증자 결정 직전 신설된 기업을 3자배정대상자로 선정한 배경과 자금 납입 여력, 경영권 양도를 결정한 배경 등을 묻는 질문에 "답할 수 없으며, 공시로만 확인하라"고 말했다.