[딜사이트 최광석 기자] 이양구 동성제약 회장이 법원에 임시주주총회(주총) 개최 허가를 청구했다. 조카인 나원균 대표이사 등을 해임하고 새 이사진을 꾸리겠다는 계획으로 관측된다. 

동성제약은 이 회장이 서울북부지방법원에 주총 소집 허가를 신청했다고 21일 공시했다. 임시 주총 안건은 ▲임시주총 의장 선임 ▲정관 변경 ▲이사 8인 선임 ▲이사 3인 해임 ▲감사 해임 등이 제시됐다. 

먼저 정관 변경 안건은 이사 수 변경과 정관 제40조 제3항 삭제가 골자다. 현재 정관은 '이사회 정원을 3명 이상 7명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다'고 규정하고 있다. 신규 이사 선임을 통한 이사회 장악을 위해 이사 정원을 확대하려는 시도로 풀이된다. 현재 회사 이사회는 나원균 대표(사내이사), 원용민 전무(사내이사), 이영렬 사외이사 3명으로 구성돼 있다. 

정관 제40조 제3항은 '이사가 임기 중 적대적 M&A로 인해 그 의사에 반해 해임될 경우 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 50억원, 이사에게 30억원을 해임된 날로부터 7일 이내에 지급한다'고 규정하고 있다. 이사회 장악 이후 나원균 대표 등을 해임할 때 비용 지출을 최소화하기 위한 목적으로 정관 개정을 시도하는 것으로 관측된다. 

이 회장은 또 사내이사 5인과 사외이사 3인의 이사선임을 추진한다. 더불어 감사 1인 선임도 다를 예정이다. 기존 나원균 대표, 원용민 전무, 이영렬 사외이사와 고찬태 감사는 해임을 추진한다.  

법원이 임시주총 개최를 허가할 경우 관건은 상법상 특별결의사항을 충족할 수 있는지 여부다. 과반의 찬성이 필요한 이사선임과 달리 이사해임과 정관 변경은 상법상 특별결의사항에 해당하기 때문이다. 특별결의사항 의결은 출석한 주주 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성을 요건으로 한다. 현재 지분 구도는 이 회장과 회사 인수를 추진하는 브랜드리팩터링이 15.6%, 나원균 대표 측이 12.8% 수준으로 알려졌다.

동성제약은 공시를 통해 "법적인 절차에 따라 대응할 예정"이라고 밝혔다.