[딜사이트 이규연 기자] 상장기업이 향후 인적분할을 할 때 자사주(자기주식)에 신주를 배정할 수 없게 된다. 상장기업이 다른 기업과 합병할 때 소멸기업에서 보유한 자사주에도 신주 배정이 금지된다. 기업이 인적분할될 때 대주주가 자사주에 배정된 신주를 통해 신설법인 대상으로 지배력을 높이는 '자사주의 마법'을 막으려는 취지다.

금융위원회는 상장법인 자사주 제도를 개선하기 위한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)' 시행령 개정안이 국무회의에서 의결되면서 31일부터 효력을 발휘한다고 24일 밝혔다. 

이번 자본시장법 시행령 개정안에는 상장기업이 인적분할할 때 자사주에 신주 배정을 할 수 없다는 규정이 명확하게 들어갔다. 자사주는 기업에서 발행한 주식을 그 기업이 다시 사들여 보관하는 주식을 말한다.

일반적으로 자사주 대상으로는 의결권, 배당권, 신주인수권 등 주주권 대부분이 인정되지 않는다. 그러나 인적분할의 경우에는 관련 법령이나 판례가 확실하지 않다는 이유로 자사주에도 신주가 배정됐다.

예를 들어 지분구조가 자사주 30%, 대주주 50%, 일반주주 20%인 A라는 기업을 인적분할해 B라는 기업이 새로 생기는 경우를 가정할 수 있다. 이때 자사주에도 신주가 배정되면 B기업의 지분구조는 A기업 30%, 대주주 50%, 일반주주 20%가 된다. 

즉 대주주는 자금을 추가로 쓰지 않고도 A기업에서 보유한 지분에 본인 지분을 더해 전체 80%만큼의 지배력을 B기업에 대해서도 확보할 수 있다. 이런 방법은 그동안 '자사주의 마법'으로 통용돼왔다.

금융위 관계자는 "우리나라의 경우 회사가 매입한 자사주가 대주주의 지배력 강화 수단으로 오용되는 등 문제점이 제기돼왔다"며 "이를 개선하기 위해 개정 시행령은 상장기업의 인적분할 시 자사주에 신주 배정을 할 수 없도록 명확하게 규정했다"고 밝혔다.

이번 자본시장법 시행령 개정안에는 자사주 보유 및 처분 과정에 관련된 공시를 강화하는 내용도 들어갔다. 상장기업이 임의로 자사주를 보유하거나 처분하는 것에 대한 시장 감시 및 견제 기능이 제대로 작동하도록 만들기 위해서다. 

앞으로 상장기업에서 보유한 자사주가 전체 발행주식 수의 5% 이상일 경우 그 상장기업은 자사주 보유 현황과 목적, 향후 처리 계획(추가 취득 또는 소각) 등에 대한 보고서를 작성해 이사회 승인을 받은 뒤 공시해야 한다. 

더불어 상장기업이 보유한 자사주를 처분할 때는 목적과 상대방 및 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석 효과 등도 공시하도록 했다. 

더불어 이번 자본시장법 시행령 개정안에는 상장기업이 신탁으로 자사주를 사들일 때 실제 취득 금액이 당초 계획‧공시된 매입 금액보다 적을 경우 사유서를 내야 하는 내용도 들어갔다. 상장기업에서 계획한 자사주 매입기간이 끝난 뒤 1개월이 지나기 전까지는 새로운 신탁계약 체결을 제한하는 내용도 포함됐다. 

금융위 관계자는 "이번 제도 개선을 통해 주권상장법인의 자사주가 대주주 지배력 강화 수단으로 잘못 쓰이지 않고 주주가치 제고라는 본래 취지대로 운용되는데 기여할 것으로 기대한다"며 "앞으로도 일반주주 보호를 위한 추가 제도 개선방안을 계속 검토하고 추진하겠다"고 밝혔다.