[딜사이트 민승기 기자] 호텔·리조트 운영사인 소노인터내셔널이 티웨이항공의 2대주주 자리에 오르면서 최대주주인 예림당과 어떤 관계를 맺어나갈지 관심이 쏠린다.

콜옵션을 통해 소노인터내셔널이 기존 2대주주였던 JKL파트너스의 남은 지분을 모두 인수할 경우 예림당과의 지분 차이가 크지 않아서다. 일각에서는 JKL파트너스 지분 인수 후 예림당의 지분까지 매입해 티웨이항공 경영권을 확보할 가능성까지 제기하고 있다.

◆ 소노인터내셔널, 콜옵션 행사 지분 추가 인수 나설 듯

2일 투자은행(IB)업계에 따르면 소노인터내셔널은 JKL파트너스가 세운 유한회사 더블유밸류업이 보유 중인 티웨이항공 지분 14.9%를 주당 3290원에 인수했다. 총 인수액은 1056억원이다. 여기에 소노인터내셔널은 더블유벨류업의 잔여 지분 11.87%도 매수할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있다.

업계에서는 소노인터내셔널이 더블유벨류업의 잔여 지분에 대한 콜옵션을 행사할 가능성이 높다고 보고 있다. 소노인터내셔널 입장에서는 현재 확보한 14.9%의 지분만으로는 티웨이항공의 최대주주(티웨이홀딩스+예림당) 보유 지분의 절반 수준에 불과해 유의미한 영향력을 행사할 수 없어서다.

지난 1일 티웨이항공의 종가 기준 20.7%의 프리미엄을 주고 지분을 인수했고, 더블유벨류업의 잔여 지분에 대한 콜옵션도 계약 조건에 포함된 것을 감안할 때 더블유벨류업의 잔여 지분 모두를 인수할 것으로 예상된다.

◆ JKL파트너스, 지분매각 사전 교감…경영권 분쟁 가능성 낮아

만약 소노인터내셔널이 더블유벨류업 잔여 지분을 모두 인수할 경우 티웨이항공의 지배구조 꼭대기에 있는 예림당과의 경영권 분쟁이 발생할 가능성도 배제할 수 없다.

티웨이항공의 최대주주는 티웨이홀딩스이며, 티웨이홀딩스는 티웨이항공의 지분 28.69%를 보유 중이다. 지배구조 꼭대기에 있는 예림당이 보유한 지분 1.76%를 합하면 총 29.74% 수준이다. 사실상 콜옵션 행사를 마친 소노인터내셔널 보유 지분과 2.97%포인트(p) 차이도 나지 않는 셈이다.

다만 평소 JKL파트너스와 예림당 간의 공고했던 파트너십을 고려할 때 소노인터내셔널과 지분거래 전 사전 협의가 있었을 것으로 예상된다.  JKL파트너스 고위 관계자는 지분 매각 전 협의가 있었는지에 대한 질문에 "과거부터 지금까지 JKL과 예림당과는 좋은 관계를 유지하고 있다"고 말했다. 사전에 양사간 협의가 있었음을 간접적으로 인정한 셈이다.

배세호 하이투자증권 연구원은 "티웨이홀딩스 및 예림당의 자금력이 매우 부족하고 소노인터내셔널 입장에서도 경영권 분쟁 현실화 시 막대한 추가 비용이 발생할 리스크가 있기 때문에 경영권 분쟁 가능성은 낮아 보인다"고 말했다.

◆ 소노인터내셔널, 현금성자산 4000억…지분 추가인수 자금력 충분

시장에서는 소노인터내셔널이 향후 티웨이홀딩스와 예림당의 지분도 매입해 경영권을 확보할 수 있다는 전망도 조심스럽게 나온다. 지난 2월 티웨이홀딩스 등이 더블유벨류업의 전환우선주에 대한 콜옵션을 포기한 점을 감안할 때 최대주주의 지분 매각은 이미 동의가 전제됐을 것이라는 시각도 있다.

소노인터내셔널은 자금여력도 충분하다는 평가다. 소노인터내셔널은 콘도미니엄 분양, 관리 운영업, 골프장 등 종합 리조트 사업을 영위하고 있으며, 대표적으로 강원도 홍천군의 비발디 파크를 운영하고 있다. 지난해 말 기준 소노인터내셔널의 현금성자산(단기금융상품 포함)은 4922억원에 달하며 순현금은 1376억원으로 안정적인 재무 상황을 보유하고 있다. 뿐만 아니라 토지 및 건물은 장부가액 기준 합산 3조6000억원에 육박한다.

배 연구원은 "JKL 입장에서도 성공적인 엑시트(투자금 회수) 사례를 만들어야 하기 때문에 경영권 분쟁이 발생할 수 있는 상대에게 갑자기 지분을 매각하진 않았을 것"이라며 "양사간의 협의를 통해 지분 매각이 이뤄진 것으로 보는 것이 합리적"이라고 말했다. 그는 "소노인터내셔널은 궁극적으로 최대주주(티웨이홀딩스, 예림당)의 지분도 인수해 티웨이항공의 경영권까지 확보할 가능성이 충분하다"고 덧붙였다.