[딜사이트 이세정 기자] 국내 저비용항공사(LCC) 티웨이항공이 대명소노그룹을 2대주주로 맞은 가운데 경영권 분쟁 가능성이 쉽사리 사그라들지 않고 있다. 대명소노그룹이 최대주주인 예림당과의 지분 격차를 2%포인트(p)대로 좁히면서 적대적 인수합병(M&A)을 시도할 수 있다는 판단에서다.

대명소노그룹은 티웨이항공 이사회에 진입하는 방식으로 경영 개입을 본격화할 전망이다. 티웨이항공 현 등기임원의 60%가 내년 3월 임기 만료를 앞두고 있는 데다, 과거 2대주주였던 사모펀드(PEF) 운용사 JKL파트너스 측 인사가 이사회 일원으로 활동한 점에서 명분은 충분하다.

◆JKL파트너스 엑시트, 대명소노그룹 새 2대주주…지분차 2.7%p

10일 금융감독원 전자공시에 따르면 대명소노그룹은 올해 6월 JKL파트너스가 보유하던 티웨이항공 주식 5766만4209주(26.77%)를 총 1897억원에 취득했다. 

세부적으로 종합리조트 회사인 소노인터내셔널(옛 대명호텔앤리조트)은 3209만1467주(14.9%)를 주당 3290원(1056억원)에 장외매수했다. 또 주식매매계약에 따라 부여받은 콜옵션(매도청구권)을 행사하며 JKL파트너스가 가지고 있던 나머지 주식 전량(11.87%)을 추가 취득했다. 콜옵션 물량은 통합구매대행(MRO) 계열사인 대명소노시즌과 함께 받았다.

눈길을 끄는 부분은 대명소노그룹이 콜옵션을 조기 발동했다는 점이다. 당초 콜옵션 행사 기한은 이달 말까지로 넉넉했지만, 대명소노그룹은 지난달 1일 JKL파트너스 보유분 잔여 주식을 모두 인수했다. 대명소노그룹 측은 "경영권 확보나 인수를 위한 주식 매입은 아니다"고 선을 긋고 있지만, 사실상 티웨이항공 경영권을 노린 행보라는 주장이 설득력을 얻고 있다.

티웨이항공 최대주주인 티웨이홀딩스와 예림당은 지난달 말 기준 티웨이항공 지분율이 각각 27.74%, 1.7%로 나타났으며 합산 지분율은 29.44%다. 대명소노그룹의 총 지분율은 26.77%인데, 두 대주주 간 지분 격차는 2.67%p에 불과하다. 단순 계산으로 대명소노그룹은 티웨이항공의 6일 종가(2815원)를 기준으로 약 180억원만 투입하면 최대주주 지위를 뺏을 수 있다.

◆ 경영권 분쟁 이슈, 몸집 불리기 '악재'…이사회 입성 노릴 듯

대명소노그룹은 티웨이항공 주식 매집 목적을 '경영권 영향'이라고 밝혔으나, 곧바로 공격적인 움직임을 보이지는 않을 것으로 파악된다. 티웨이항공이 유럽 등 장거리 노선을 확대하며 본격적인 몸집 키우기에 나선 상황에서 경영권 분쟁 이슈가 영업 불확실성을 가중시킬 수 있다는 점을 의식할 수밖에 없어서다.

예컨대 티웨이항공은 대한항공과 아시아나항공 합병에 따라 유럽 4개 노선을 이관 받았다. 지난달에는 국내 LCC 중 처음으로 파리 노선 운항에 나섰으며, 스페인 바르셀로나와 독일 프랑크푸르트 취항도 준비 중이다. 티웨이항공이 아시아나항공 대체 항공사로 선점된 점은 호재지만, 장거리 노선 운영 노하우가 부족한 탓에 결항과 지연 등 여러 논란이 불거지고 있다. 

영업 안정화까지 다소 시간이 걸릴 것으로 보인다. 여기에 더해 항공업 특성상 오랜기간 쌓아온 전문성과 글로벌 네트워크가 중요하다는 점에서 쉽사리 리더십을 교체할 수 없다는 점도 있다.

이렇다 보니 업계는 대명소노그룹이 우선 내년 티웨이항공 주주총회를 거쳐 이사회에 합류하는 식으로 경영 참여 작업을 개시할 것으로 내다본다. 티웨이항공 이사회는 현재 총 7명(사내이사 4명·사외이사 3명)으로 운영 중인데, ▲정홍근 대표 ▲김형이 경영본부장 ▲김성훈 법무법인 태일 변호사 ▲최성용 더스노우볼 대표로 사내·외이사 각각 2명씩 총 4명의 임기가 내년 3월31일 만료된다.

앞서 JKL파트너가 티웨이항공의 재정 지원군으로 나서며 이사회 1석을 차지한 전례가 있다는 점은 대명소노그룹에 유리하게 작용할 전망이다. 실제로 티웨이항공은 코로나19 팬데믹 장기화로 유동성 위기가 불거진 2021년 800억원 규모의 전환우선주(CPS)를 발행했다. JKL파트너스는 해당 물량을 전부 취득하는 조건으로 강민균 JKL파트너스 대표를 티웨이항공 비상근 사내이사로 앉혔다.

◆목소리 내려면 이사회 장악해야…대규모 후보 올릴 가능성

일각에서는 대명소노그룹이 이사회 주도권을 잡기 위해 대규모 후보를 천거하는 방안을 거론한다. 임기 만료 인원수에 맞춰 이사 후보를 추천할 경우 경영에 관여하기 쉽지 않을 수 있기 때문이다. 정 대표의 경우 40년 간 항공업에 종사해 왔을 뿐 아니라 대형항공사(FSC)와 LCC를 모두 경험한 터라 후임자를 찾기 어렵다. 예림당 오너가인 나성훈 부회장과 현 경영진이 발탁한 사외이사 1인(최승환)의 임기가 2027년까지라는 점도 있다.

정관상 제약은 크지 않다. 티웨이항공 이사회는 최소 3명 이상, 12명 이내로 구성할 수 있다. 현 이사회 규모에서 5명을 더 선임할 수 있다는 얘기다. 사외이사의 경우 총 이사 수의 4분의 1 이상이기만 하면 된다. 이사회 규모가 12명으로 늘어날 경우 사외이사는 3명 이상만 확보하면 된다.

항공업계 관계자는 "레저사업 확장을 추진하는 대명소노그룹이 티웨이항공과의 시너지 효과를 노리고 있어 주요 의사결정기구인 이사회 입성이 불가피하다"며 "특히 서준혁 대명소노그룹 회장이 오랜 기간 항공업 진출을 준비해온 만큼 직접 이사회에 진입할 가능성도 배제할 수 없다"고 말했다.