[딜사이트 이세정 기자] 이성엽 에스엘 대표이사 부회장(사진)이 우호적 관계를 맺어온 사업 파트너를 에스엘 이사회에 합류시켰단 논란에 휩싸일 전망이다. 해당 사외이사가 이 부회장의 경영권 승계 과정에서 적잖은 역할을 수행했을 가능성이 제기된 까닭이다.

2020년 3월부터 에스엘 사외이사를 맡고 있는 안경준 선일회계법인 총괄대표는 1959년생으로 동아대학교 상경대학을 졸업한 뒤 경북대학교 대학원에서 회계학 박사과정을 수료했다. 1986년 삼일회계법인 대구지점에 입사해 약 26년간 경력을 쌓은 안 대표는 2012년 회사를 떠나 경신회계법인을 개소했다. 이후 경신회계법인이 2019년 선일회계법인으로 합병되면서 현재 선일회계법인 대구지점을 이끌고 있다.

안 대표가 이처럼 40년 가까이 공인회계사로 활약해온 만큼 전문성을 확보한 인사란 게 시장의 평가다. 하지만 그가 오랜 기간 비즈니스 관계를 구축해 왔던 에스엘의 이사회에서 활동하는 것은 적절하지 않단 반응 일색이다. 

문제는 안경준 대표가 이성엽 부회장이 에스엘 최대주주에 오르는 과정에 개입했을 여지가 있단 점이다. 이 부회장은 과거 두 차례에 걸쳐 에스엘이 비상장 계열사를 흡수하는 방식으로 지배력을 확대했다. 이 회사 경영권을 물려받기 위해선 지배구조 정점에 위치한 에스엘 지분을 최대한 많이 확보하는 게 중요해서다. 공교롭게도 합병 관련 비율과 가액 등을 산정하고 적정성을 검토한 외부평가기관(회계법인)에 안 대표가 몸담고 있었다. 

상장사와 비상장사의 합병은 복잡하고 까다롭다. 객관적인 수치인 주가로 합병비율이 정해지는 상장사와 달리, 비상장사는 누가 평가하는 지에 따라 가치 산술값이 달라져서다. 자본시장법에 따르면 상장사와 비상장사간 합병에서 비상장사의 기업가치는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가격으로 책정한다. 자산가치는 해당 년도의 순자산을 발행주식 총수로 나누면 된다. 반면 수익가치는 통상 현금흐름할인법(DCF)을 활용하는데, DCF를 구하는 과정에서 평가자의 주관이 개입되는 터라 대주주에게 유리한 비율이 책정되기도 한다.

먼저 에스엘은 2007년 100% 이성협 부회장 일가의 개인회사였던 에스엘테크를 흡수합병 했다. 해당 합병과 관련한 외부평가를 진행한 곳은 안경준 대표가 대구지점장으로 있던 삼일회계법인이었다. 당시 회사 측은 시너지 효과를 창출하고 비용 절감으로 경영효율성을 높이기 위해 합병을 결정했다고 밝혔으나, 시장에선 본격적인 3세 경영을 위한 승계 작업이었단 반응 일색이다. 해당 합병으로 에스엘 주식을 가장 많이 배정받는 사람이 에스엘테크 최대주주였던 이 부회장이었기 때문이다.

실제 이성엽 부회장은 에스엘테크 합병 이전 에스엘 지분율이 9.6% 수준이었으나, 합병 이후 28.7%로 19.1%포인트 상승했다. 반면 이 부회장 부친인 이충곤 회장은 25.3%에서 17.4%로 7.9% 하락했고, 자연스럽게 장남에게 최대주주 지위를 내줬다.

에스엘이 2019년 흡수합병한 에스엘라이팅 역시 이성엽 부회장이 최대주주였고, 안 대표가 새로 설립한 경신회계법인이 외부평가기관을 맡았다. 그 결과 이 부 회장의 에스엘 지분율은 24%에서 25.5%로 늘었으며, 이충곤 회장과 이 부회장 동생인 이승훈 씨, 여동생 이지원 씨 등의 에스엘 지분율을 축소됐다.

이와 관련해 에스엘 관계자는 "에스엘테크 합병의 경우 너무 오래된 일이어서 확인하기 어려울 뿐더러 사외이사의 독립성과 관련해선 이미 관리감독 기관에 충분히 소명을 했다"고 언급했다.

한편 안경준 대표는 에스엘 사외이사로 활동하기 시작한 2020년부터 올 3분기까지 총 7500만원의 보수를 받은 것으로 추산되고 있다.