카카오는 공정거래위원회의 기업결합 심사와 금융감독원의 조사를 거쳐야 한다. 하이브는 현재 보유한 에스엠 지분 15.78%를 어떻게 할 것인지 등을 해결해야 한다. 

◆ 카카오, 기업결합 심사에 금감원 조사도 부담

15일 카카오와 카카오엔터테인먼트에 따르면 두 기업이 26일까지 진행 예정인 공개매수에 성공할 경우 에스엠 지분을 전체 39.91% 확보하면서 최대주주 자리에 오르게 된다. 기업별 예상 보유 지분율을 각각 살펴보면 카카오 20.78%, 카카오엔터테인먼트 19.13%다.

다만 현행법상 한 기업이 다른 기업의 지분을 15% 이상 쥐게 되면 30일 이내로 공정위에 기업결합을 신고해야 한다. 공정위는 두 기업의 기업결합 이후 독과점 지위를 남용할 가능성과 시장 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부 등을 심사하게 된다.

카카오는 IT 플랫폼사고 카카오엔터테인먼트는 스토리, 뮤직, 미디어 등 다양한 분야를 다룬다. 이 때문에 공정위는 수평적 기업결합 외에도 수직형 기업결합(생산‧유통 과정의 가까운 단계에 있는 회사 간 결합)과 혼합적 기업결합(다른 종류의 기업결합)을 모두 따져야 한다.

이 때문에 공정위가 기업결합 심사를 오랫동안 진행할 것이라는 전망에 힘이 실린다. 공정위는 기업결합 심사 신청 이후 30일 안에 결과를 알리고 필요하면 90일까지 기간을 연장할 수 있다. 자료 제출 기간까지 포함하면 더 오랜 기간이 걸린다. 

카카오엔터테인먼트가 국내 음원 스트리밍 시장점유율 1위 플랫폼인 '멜론'을 보유한 것도 쟁점이 될 수 있다. 예를 들어 에스엠 소속 아티스트의 음악 음원이 멜론에 독점적으로 또는 유리한 조건으로 공급된다면 시장 경쟁이 실질적으로 제한된다고 볼 수 있다.

공정위가 카카오 같은 '빅테크(거대 IT기업)' 기업에 곱지 않은 시선을 보내고 있는 점도 카카오 입장에선 부담이 된다. 앞서 공정위는 1월 대통령 업무보고에서 빅테크 기업의 인수합병을 면밀하게 심사하기 위해 기업결합 심사와 신고 기준 보완을 검토하겠다고 밝혔다. 

금융감독원이 에스엠 경영권 분쟁에서 자본시장법 위반 행위가 있었는지 살펴보고 있는 점도 변수다. 카카오와 카카오엔터테인먼트는 하이브의 에스엠 주식 공개매수 기간이었던 2월 28일 주당 12만원 이상의 가격으로 에스엠 지분 전체 4.42%를 사들였다. 

앞서 2월 16일에는 한 법인이 IBK투자증권 판교점을 통해 에스엠 주식 2.9%를 사들이기도 했다. 금감원은 카카오의 2월 28일 지분 매집이 에스엠 주가에 영향을 미칠 만한 행위였는지를 살펴보고 있다. 2월 16일 지분을 사들인 법인이 카카오와 같은 편인지도 보고 있다. 

◆ 하이브, 보유 지분 처리하고 남은 계약사항도 살펴야

하이브는 현재 이수만 전 에스엠 총괄프로듀서로부터 에스엠 지분 14.8%를, 갤러리아에스엠으로부터 0.98%를 각각 사들였다. 전체 지분이 15.78%로 15%를 넘는 만큼 공정위의 기업결합 심사를 피하려면 전체 보유 지분율을 15% 밑으로 낮춰야 한다. 

자본시장법상 하이브는 공개매수 기한인 2월 28일부터 6개월 동안 블록딜(시간외대량매매)을 할 수 없다. 이를 고려하면 하이브가 장내에서 에스엠 주식을 팔거나 카카오의 주당 15만원 공개매수에 응해 지분 일부 혹은 전부를 팔 가능성이 있다.

다만 에스엠 주가는 14일 11만5200원으로 장을 마감했다. 하이브가 주당 12만원에 이 전 총괄의 지분 매입 및 공개매수를 진행했던 점을 고려하면 현재 주가에서 장내 매각을 하는 것은 손해를 보는 행위다. 이 때문에 카카오의 공개매수에 응할 가능성이 더 높게 점쳐진다.

하이브가 지분을 얼마나 매각할 것인지도 관심이 쏠린다. 하이브가 에스엠 보유 지분을 15%를 밑도는 정도로만 일부 판다면 대주주로서 에스엠 경영에 참여할 수 있다. 반면 에스엠 지분 상당 부분 혹은 전부를 팔아 차익을 얻으려고 할 수도 있다. 

더불어 하이브가 이 전 총괄과 체결했던 계약사항 역시 효력이 남아있다. 이 계약에는 하이브가 이 전 총괄의 에스엠 지분 14.8%를 4228억원에 인수하는 것 외에 남은 주식 3.6%의 풋옵션(매수청구권) 부여, 에스엠 자회사 드림메이커와 SM브랜드마케팅 지분을 700억원에 인수, 에스엠의 ESG(환경, 사회, 지배구조) 사업에 10년간 100억원 지급 등이 포함됐다. 

하이브가 이 계약사항을 모두 이행한다면 1840억원 규모를 추가로 써야 한다. 개중 이 전 총괄의 남은 지분 3.6%는 이 전 총괄이 원한다면 하이브에서 사들여야 한다. 그러나 자회사 지분 인수와 ESG 사업 투자는 아직 결정된 바가 없다.