[딜사이트 권재윤 기자] 스타벅스가 '5·18 탱크데이' 마케팅 논란이 확산되면서 미국 본사인 스타벅스커피인터내셔널(SCI)의 콜옵션(주식매수청구권) 행사 가능성에 업계의 이목이 쏠리고 있다. 일각에서는 브랜드 가치 훼손을 이유로 SCI가 콜옵션을 행사할 경우 이마트가 수천억원대 가치 손실을 입을 수 있다는 관측도 나온다. 다만 단순 이미지 논란만으로 계약상 귀책 사유를 입증하기 어렵고 SCI도 사업적 부담이 큰 만큼 현실적으로 콜옵션 행사 가능성은 낮다는 해석에 무게가 실리고 있다.  

스타벅스커피코리아(SCK컴퍼니)는 1997년 이마트와 미국 스타벅스 본사인 스타벅스커피인터내셔널(SCI)이 각각 지분 50%를 보유한 합작법인 형태로 출범했다. 이후 이마트는 2021년 7월 SCI가 보유하던 지분 17.5%를 약 4743억원에 추가 인수하며 지분율을 67.5%로 확대했다. 같은 시기 싱가포르투자청(GIC) 계열 투자법인인 Apfin Investment가 나머지 32.5%를 인수하면서 현재의 구조로 재편됐다. 

SCI는 현재 SCK컴퍼니의 지분을 직접 보유하고 있지는 않지만 당시 지분 매각 과정에서 이마트 보유 지분에 대한 콜옵션 권리를 확보했다. 공시에 따르면 SCI는 ▲라이선스 계약이 만료되거나 ▲이마트 측 귀책 사유로 라이선스 계약이 해지될 경우 이마트가 보유한 SCK컴퍼니 지분 전부를 인수할 수 있는 권리를 갖고 있다. 특히 이마트 귀책으로 계약이 해지될 경우에는 '공정가치 평가금액 대비 35% 할인'된 가격으로 매수할 수 있도록 규정돼 있다.

일각에서는 최근 스타벅스가 '5·18 탱크데이' 마케팅 논란이 확산하며 브랜드 이미지가 훼손됐다는 시각도 나온다. 이를 이마트 측 귀책에 따른 브랜드 가치 훼손으로 해석할 경우 SCI가 콜옵션 행사에 나설 수 있다는 관측이다. 만약 SCI가 실제 콜옵션을 행사할 경우 이마트는 단순 계산 기준 약 6400억원 규모의 가치 손실이 발생할 수 있다. 

다만 업계에서는 현실적으로 SCI의 콜옵션이 발동될 가능성은 높지 않다고 보고 있다. SCI가 콜옵션을 행사하려면 계약상 정의된 의무를 중대하게 위반해 라이선스 계약 해지 사유에 이를 정도여야 하는데 단순 마케팅 논란이나 일회성 브랜드 이미지 훼손만으로는 계약상 귀책 사유를 입증하기 쉽지 않다는 분석이다.

특히 SCI 입장에서도 콜옵션을 실제 행사하기에는 사업적·재무적 부담이 상당하다는 분석이 나온다. 우선 콜옵션을 행사하려면 이마트 측과의 라이선스 계약 해지가 선행돼야 하는데 이 경우 SCI는 새로운 한국 운영 파트너를 찾거나 직접 사업을 운영해야 하는 부담을 떠안게 된다.

이에 더해 SCI와 이마트는 1997년부터 약 30년 가까이 협력 관계를 이어오며 안정적인 파트너십을 구축해왔다. 스타벅스코리아 역시 이마트 체제 아래에서 빠르게 성장했다는 평가를 받는다. 실제 한국은 2024년 기준 미국과 중국에 이어 전 세계에서 세 번째로 많은 스타벅스 매장을 운영하는 국가로 본사 입장에서 실적 기여도가 높은 핵심시장으로 꼽힌다.

여기에 스타벅스코리아가 매년 본사에 지급하는 로열티 규모도 상당하다. 업계에 따르면 스타벅스코리아는 매출의 약 5%를 로열티로 SCI에 지급하는 것으로 알려져 있는데 지난해 매출 3조2380억원을 기준으로 단순 계산하면 약 1619억원 규모의 로열티가 본사로 들어간 셈이다.

결국 SCI가 계약 해지와 함께 콜옵션까지 행사할 경우 단순히 파트너십 종료에 그치지 않고 사업 운영과 재무 측면에서 모두 적지 않은 부담을 감수해야 한다는 의미다. 게다가 35% 할인 조건이 적용되더라도 이마트 보유지분 전량을 인수하려면 2021년 당시 평가 기준으로만 최소 1조1890억원 수준의 자금이 필요하다. 업계에서는 이 같은 점을 고려할 때 콜옵션 행사는 현실적으로 쉽지 않은 '최후의 수단'에 가깝다는 해석에 힘이 실리고 있다.

이마트 측은 "계약상 콜옵션은 출점 계획 미달, 비밀 유지 의무 위반, 채무 불이행 등 당사 귀책 사유에 따른 의무 불이행으로 라이선스 계약이 해지되는 경우에 한해서만 행사가 가능하다"며 "이 경우 공정한 가치평가 방식에 따라 산정된 가격에 35% 할인율이 적용된다"고 밝혔다. 

이어 "이번 이슈는 글로벌 스타벅스와의 라이선스 계약상 계약 해지 사유와는 관련이 없는 사안으로 판단하고 있다"며 "계약상 영향 역시 없을 것으로 예상한다"고 덧붙였다. 

이홍주 숙명여대 소비자경제학과 교수도 "이번 논란만으로 스타벅스 본사가 콜옵션을 실제 행사할 가능성은 높지 않다"며 "콜옵션은 법적 요건과 자금 부담, 기존 파트너십 훼손 가능성까지 모두 고려해야 하는 강한 수단이기 때문"이라고 관측했다. 

이어 "다만 중요한 것은 콜옵션의 실제 행사 여부보다 해당 권리의 존재 자체가 본사 입장에서 상당한 압박 수단이 될 수 있다는 점"이라며 "향후 한국 법인의 브랜드 관리와 마케팅 검수, 리스크 통제 체계를 보다 강화하도록 요구하는 협상 카드로 활용될 가능성이 더 크다"고 평가했다.