[딜사이트 이세정 기자] LVMC홀딩스(LVMC)가 오토바이 제조 자회사인 KR모터스 매각 성사를 위해 투 트랙 전략을 구사한다. KR모터스 이사회 구성원을 재무 전문가들로 교체하는 데 이어, 지분 희석 우려에도 기업 구조조정·M&A 전문 사모펀드(PE)로 대규모 전환사채(CB)를 발행하기 때문이다.

시장에서는 LVMC가 KR모터스 주가 상승에 초점을 맞추고 있다고 보고 있다. PE는 주가가 오를수록 막대한 시세차익을 거둘 수 있고, 매각 주체도 딜(Deal) 사이즈와 경영권 프리미엄을 더 높게 인정받을 수 있다는 이유에서다.

◆ 신임 사내이사 3인 전원 '재무통'…숫자관리 본격화

13일 금융감독원 전자공시에 따르면 KR모터스는 내달 5일 임시 주주총회를 열고 신임 사내이사와 사외이사를 선임할 계획이다. 세부적으로 사내이사 후보는 ▲정재경 전 에퀴넘파트너스 대표이사 ▲이창엽 LVMC 대표이사 사장 ▲박정호 LVMC 최고재무책임자(CFO) 3인이다.

정 전 대표는 한국산업은행 본부장 출신으로 기업구조조정 전문가다. 이 대표는 GS칼텍스 출신이며 LVMC에서 경영기획부문 이사, CFO를 거쳐 올 3월 이 회사 대표이사가 됐다. 박 CFO는 현대차증권, 다올투자증권에서 경력을 쌓았으며 LVMC에서는 전략기획실장을 역임했다.

KR모터스는 주요 경영진을 교체하는 주된 배경에 대해 '신사업'을 언급했다. 이 회사 관계자는 "이사진 교체는 신사업과 연관돼 있지만, 구체적인 내용은 공시 사항이라 언급할 수 없다"고 말했다.

실제로 KR모터스는 실적 성장 한계에 직면한 상태다. 이 회사 매출은 꾸준히 우하향하고 있으며, 연간 기준 4년째 영업적자를 기록 중이다. 순손실의 경우 2012년부터 13년째 이어지고 있다. KR모터스가 지난달 자동차 부품 제조사인 옵티모의 CB 20억원 상당을 취득한 목적 역시 신사업 진출과 맞닿아 있다. 앞서 KR모터스는 옵티모에 대여금을 빌려줬다. 하지만 옵티모가 이를 갚지 못하자 대여금을 회수하고 미래 성장동력을 확보하는 차원에서 CB를 인수한 것이다.

정작 시장에서는 KR모터스의 리더십 교체의 진짜 이유가 따로 있다고 보고 있다. 이 회사가 지난해 초 M&A 시장 매물로 나왔음에도 원매자들의 호응을 이끌어내지 못한 배경으로 부실한 재무구조가 꼽히고 있기 때문이다. 이에 LVMC가 직접 재무 전문가들을 대거 투입해 KR모터스의 재무구조를 개선시켜는 목적이라는 분석이 지배적이다..

◆ 구조조정 전문 PE 대상 210억 CB 발행…주가 올려 엑시트 도울 듯

눈여겨 볼 부분은 KR모터스가 라피너스에쿼티 산하 라피너스콘코르디아제1호사모투자합자회사를 상대로 총 210억원 규모의 CB를 발행한다는 점이다. KR모터스는 우선 급한 불을 끈 뒤 주가를 끌어올려 PE의 엑시트(투자금 회수)를 지원하고, 추후 매각 대금을 키우겠다는 전략으로 풀이된다.

먼저 60억원 규모의 CB는 만기일은 채무상환 자금으로 사용될 예정이다. 사채만기일은 2030년 5월이며, 표면이자율 2%·만기 이자율 9%다. 여기서 조달된 현금은 유앤아이대부에서 빌린 64억원을 상환하는데 쓰일 예정이다. 또 KR모터스는 라피너스에쿼디를 상대로 150억원 규모의 CB를 찍는다. 해당 CB 역시 2030년 5월이 만기이며 이자율도 앞단과 동일하다. 해당 자금은 타법인 증권 취득에 투입될 예정이지만, 거래 상대방은 아직 미확정이다.

KR모터스가 발행하는 CB 2개의 전환청구기간은 당장 내년 8월부터 시작된다, 전환가액은 각각 주당 531원으로 책정됐다. 만약 이 시기 주가가 전환가보다 높을 경우, 라피너스에쿼티는 권리 행사 후 장내매도로 시세차익을 거둘 것으로 파악된다. 라피너스에쿼티가 확보하는 CB를 전량 주식으로 전환하더라도 최대주주 지위를 확보하지 못하기 때문이다.

예컨대 라피너스에쿼티의 CB 전환 이후 KR모터스 지분율은 31.4%로 추산된다. 반면 기존 최대주주인 오세영 LVMC 회장과 특수관계인 지분율은 47.08%에서 43.3%로 약 4%포인트(p) 하락하는데 그친다. 여기에 더해 KR모터스의 기업가치 제고로 주가가 상승할 경우 오 회장 측이 가져갈 수 있는 매각 대금 규모가 늘어난다는 점도 있다.

일각에서는 라피너스에쿼티의 주 전공에 주목하고 있다. 키움에프앤아이 산하 PE인 라피너스에쿼티는 ▲기업의 경영자문 및 재무컨설팅 ▲기업 간 인수합병 지원, 중개 및 투자 ▲기업의 인수, 정상화 및 매각 등 구조조정 등을 사업목적으로 한다. 이렇다 보니 라피너스에쿼티가 KR모터스 경영권을 인수한 뒤 정상화시킬 가능성도 배제할 수 없다는 시각이다.

◆ 오세영 LVMC 회장 등, 유증 참여…실 현금 X, 경영 의지 '제로'

한편 KR모터스는 오는 18일 총 131억원 규모의 제3자배정 유상증자를 단행하며, 대상자는 오 회장과 LVMC다. 하지만 이들은 실제 현금을 투입하는 대신, 기 보유한 출자전환대상채권을 신주인수대금으로 상계처리한다. 실질적인 자금 유출 없이 KR모터스에 대한 지배력만 유지하는 것이다.

라오스 최대 민간 기업인 LVMC(옛 코라오그룹)는 오 회장이 1997년 설립한 '코라오디벨로핑'을 모태로 한다. 오 회장은 코오롱상사 출신으로 1990년 베트남에서 건설 플랜트 장비 무역사업을 시작했고, 1997년 라오스로 이동해 현대자동차·기아를 판매하며 사세를 키웠다. LVMC는 코라오그룹의 역외지주사이며, 본점은 영국령인 케이맨제도에 위치해 있다. 오 회장은 사업 영역 확장을 위해 2014년 이륜차 전문 업체인 KR모터스를 총 320억원에 인수했다.

이와 관련, KR모터스 관계자는 "유상증자와 CB 발행 등의 과정이 진행되는 동안 경영권 매각 작업이 정리될 것으로 보고 있다"고 말했다.