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파스토, 창업주 경영권 방어 '복수의결권' 발목 잡나
이세정 기자
2024.06.10 06:30:18
수차례 외부 펀딩, 지배력 희석 방어…IPO 이후 보통주 전환, 대책 필요
이 기사는 2024년 06월 05일 15시 46분 유료콘텐츠서비스 딜사이트 플러스에 표출된 기사입니다.
홍종욱 파스토 창업주 겸 대표이사. (그래픽=이동훈 기자)

[딜사이트 이세정 기자] 인공지능(AI) 물류 플랫폼 파스토(옛 FSS)가 창업주 홍종욱 대표이사의 경영권 방어를 위해 복수의결권 제도를 도입했지만, 부작용에 대한 우려가 적지 않은 분위기다. 파스토가 오는 2026년을 목표로 추진하는 기업공개(IPO)가 성공하면 복수의결권으로 발행된 주식이 보통주로 바뀌는 만큼 지배력 훼손이 불가피하다는 이유에서다.


◆ 창업주 지분율 30% 미만, 1주당 최대 10개 의결권 행사 가능


5일 투자은행(IB)업계와 물류업계 등에 따르면 파스토는 지난해 12월 주주총회를 개최하고, 특별결의를 통해 복수의결권 제도를 도입하기 위한 정관 개정을 완료했다. 복수의결권 제도는 '출석 주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상' 요건을 충족하는 일반 특별결의가 아닌, '발행된 주식 총수의 4분의 3 이상' 동의를 얻어야 하는 한층 강화된 특별결의가 적용된다. 최대주주 경영권을 강화하는 효과가 있는 만큼 엄격한 주주동의를 받기 위한 차원이다.


복수의결권은 비상장 벤처기업의 투자 유치에 따른 창업주 지분율 희석을 방지하기 위한 제도다. 복수의결권 주식은 1회에 한해 1주당 최대 10개의 의결권을 부여하는 대신 발행 요건이 까다롭다. 예컨대 비상장 벤처기업이어야 하고, 창업주가 현재 회사를 경영해야 한다. 또 누적 투자금 100억원 이상·마지막 신규 투자금 50억원 이상을 비롯해 창업주 지분율 30% 이하나 최대주주 지위 상실 등의 경우에만 복수의결권 주식 발행이 가능하다.

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파스토가 복수의결권을 도입한 배경에는 수차례 진행된 외부 투자유치를 꼽을 수 있다. 애초 홍 대표는 파스토 설립 초기 지분율이 80%에 육박했던 것으로 파악된다. 하지만 지난해까지 총 3차례의 펀딩이 진행되는 과정에서 창업주 지분율은 31.76%까지 하락했다. 투자자들에는 상환전환우선주(RCPS)가 지급됐으나, 보통주와 동일한 의결권을 행사했기 때문이다.


다만 최근 마무리된 시리즈D 투자에서 홍 대표의 파스토 지분율은 30% 이상을 유지한 것으로 확인됐다. 만약 파스토가 50억원 이상의 투자를 단행하게 되고, 홍 대표의 지분율이 20%대로 주저앉으면 복수의결권 주식을 새로 찍어낼 수 있게 되는 것이다.


◆ 2026년 IPO 목표…성사되면 복수의결권 주식→보통주


업계에서는 파스토가 후속 투자를 단행할 가능성이 높다고 보고 있다. 향후 급성장할 것으로 전망되는 풀필먼트(상품 입고와 재고 관리, 주문 자동수집, 출고, 배송 등 전반적인 물류 프로세스) 수요에 선제적으로 대응하기 위해 공격적으로 생산능력(CAPA) 확대에 나서고 있어서다.


더욱이 최대 고객사인 네이버에서 기인한 저가 수주 영향으로 수익성을 강화하기 쉽지 않다. 풀필먼트 사업이 완전히 자리 잡기 전까지 고정비 부담이 커진다는 점도 있다. 실제 파스토는 이 여파로 지난해 말 기준 결손금 규모가 947억원에 달했으며, 자본총계는 마이너스(-)로 완전 자본잠식에 빠졌다.


(출처=파스토 홈페이지)

홍 대표가 복수의결권 주식을 발행한다면 당장은 지배력 희석에 대한 우려가 해소될 전망이다. 현행 법에 따라 복수의결권 주식은 발행 후 최대 10년까지 존속할 수 있어서다.


문제는 파스토 창업주의 경영권 유지 효과가 일시적이라는 점이다. 파스토가 올 3월 상장 주관사로 삼성증권을 선정하고 이르면 내후년인 2026년 초께 IPO에 나선다는 로드맵을 밝혔기 때문이다. 파스토가 상장하게 되면 홍 대표가 보유 중이던 복수의결권 주식이 보통주로 전환되고 '1주당 1의결권'만 행사할 수 있게 된다. 물론 보통주 전환까지 3년간의 유예 기간이 주어지지만, 시기의 문제일 뿐 결과적으로 지분율 30% 미만의 최대주주에는 변함이 없다.

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◆ 재무목표 미달성하거나 후속 투자 땐 홍종욱 대표 입지 흔들


파스토가 지난달 시리즈D 펀딩에 맞춰 개정한 정관은 지배력 희석 우려를 더욱 가중시킨다. 해당 정관에 따르면 파스토의 올해 연결 매출액이 1200억원 미만이거나, 올 4분기 연결기준 EBITDA(상각전영업이익)이 손실을 기록할 경우 기 발행한 RCPS의 전환가격은 주당 33만1000원에서 14만8927원으로 55% 하향조정된다.  이 경우 투자자는 자신이 보유한 RCPS보다 더 많은 보통주를 챙길 수 있게 되고, 홍 대표를 위협하게 된다.


다만 이를 피할 수 있는 일종의 장치가 마련돼 있다. 파스토가 내년 2월28일까지 기존주주가 아닌 신규 투자자로부터 150억원 이상의 자금을 유치하거나, 기존투자자를 포함해 300억원 이상을 추가로 확보하면 리픽싱(전환가격 조정)을 방어할 수 있다.


파스토가 실적 관련 조건을 맞추지 못한 상태에서 추가 투자를 받지 못하면 홍 대표 지분율은 축소된다. 반대로 재무건전성과 무관하게 추가 투자를 성사시키더라도 지분율 하락을 걱정해야 한다. 이렇다 보니 홍 대표가 최대주주 입지를 방어하려면 재무건전성과 호실적이라는 두 가지를 모두 충족시켜야 할 뿐 아니라 외부 자금 조달도 피할 수밖에 없다.


이에 대해 파스토 관계자는 "추가 투자를 유치하게 되면 복수의결권 주식을 발행할 예정"이라고 말했다.


파스토 용인 스마트물류센터. 사진=딜사이트

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