[딜사이트 권일운 기자] VI금융투자가 일단 JT캐피탈부터 인수하겠다는 제안을 통해 JT저축은행의 끈을 놓지 않은 것은 앞서 지급한 계약금 100억원의 향방과 무관치 않다는 분석이다. VI금융투자가 계약금을 전부 또는 일부라도 돌려받지 못하면 NCR(Net operating Capital Ratio, 영업용 순자본비율)에 영향을 받아 영업활동에도 타격을 입는 것으로 나타났다.

6일 금융투자(IB) 업계에 따르면 VI금융투자는 지난해 10월 체결한 JT저축은행 지분 양수도계약(SPA)을 정해진 기한 내에 이행하겠다는 일종의 계약금(이행 보증금)으로 J트러스트에 100억원을 지급했다. 이 계약금은 VI금융투자나 VI금융투자의 실소유주인 뱅커스트릿의 과실로 인해 계약이 파기될 경우 전부 또는 일부를 J트러스트가 몰취할 수 있다는 조건으로 제공됐다.

최근 2년 사이 현금성 자산 보유고가 30억원 대(예치금 제외)에 불과했던 VI금융투자는 계약금 납입을 위해 한국증권금융으로부터 95억원을 차입했다. VI금융투자는 일종의 '마이너스 통장' 형태로 한국증권금융과 100억원의 대출 약정을 체결해 놓은 상태였다. 사실상 휴면 상태였던 해당 대출 계정은 JT저축은행 인수·합병(M&A) 계약 체결을 전후한 시점에 자금 출납이 이뤄졌다.

문제는 JT저축은행 지분 양수도계약에 "VI금융투자는 3월 31일 전까지 금융 당국의 대주주 승인 절차를 끝마친다"는 조항이 삽입됐다는 점이다. 금융당국으로부터 인·허가를 얻지 못해 거래가 무산되는 것은 VI금융투자 내지는 뱅커스트릿의 과실로 간주한다고 해석 가능한 부분이다. 다만 해당 조항에는 '아예 신청 절차를 밟지도 못한 경우'와 '신청을 했으나 미승인이 됐을 경우' 과실의 경중을 달리 따진다는 단서가 붙었다.

금융 당국 사정에 정통한 복수 관계자에 따르면 VI금융투자가 대주주 승인 신청 절차에 나선 것은 사실이다. 하지만 통상의 대주주 적격 심사는 당국과 오랜 기간의 구두 또는 서면 논의를 거친 뒤 어느 정도 상호 교감을 형성했다고 판단했을 때 공식적인 절차를 밟는다. 사전 논의는 수개월이 걸리며, 공식 절차 또한 최소 한 달 이상이 소요되는 것으로 알려져 있다.

VI금융투자는 설 연휴가 있었던 2월 중순 무렵에도 JT저축은행 대주주 적격 심사와 관련한 사전 논의를 마치지 못한 것으로 파악된다. 연휴 직후에 신청서를 제출했다고 하더라도 공식 절차를 제대로 이행하기에는 빠듯한 일정이라는 얘기다. 특히나 당시는 경영참여형 사모펀드(PEF) 운용사가 특수목적법인(SPC)을 통해 소유한 VI금융투자가 PEF로 JT저축은행을 인수한다는 계획에 대해 금융당국의 시선이 우호적이지 않던 시점이었다.

금융사 인수·합병(M&A) 분야에 종사해온 한 관계자는 "VI금융투자의 JT저축은행 시도는 사실상 금융당국에 대주주 변경 신청도 하지 못한 것으로 봐야 한다"라고 말했다. 승인 가능성을 따지지 않은 상태에서 일방적으로 신청서를 제출한 것이나 다름없다는 때문이라는 설명이 뒤따랐다.

이 관계자는 "VI금융투자가 JT저축은행 대주주 변경을 강행한 데에는 일종의 면책 목적이 있었다고 봐야 할 것"이라며 "VI금융투자같은 소규모 선물·옵션 중개회사는 거래 불발시 이행보증금을 조금이라도 떼이면 영업활동에까지 타격이 생길 것"이라고 덧붙였다.

VI금융투자가 계약금 몰취로 최대 100억원의 영업외 손실을 입는다고 가정하면 당장 NCR에 큰 변화가 생긴다. NCR은 고객 자금보호를 위해 일정 비율 이상으로 유지하도록 하는 자기자본 규제의 일종으로 100% 아래로 떨어졌을 때 자본시장법과 금융투자업규정에 따라 적기시정조치가 내려진다.

VI금융투자는 장내파생상품 매매와 장내·외 파생상품 거래 사업을 영위하고 있다. 이때 필요한 최소 자본금은 170억원이다. 일단 VI금융투자의 납입 자본금은 230억원으로 해당 조건은 충족한다. 정작 관건인 NCR비율은 수년째 하락해 지난해 말 기준으로는 216%인 것으로 나타났다. NCR은 영업용순자본에서 총위험을 뺀 값에 필요유지자기자본을 나눠 산출하는데, VI금융투자는 지난해 영업용순자본이 8400만원 줄어드는 사이 총위험액은 5억원 이상 늘어났다.

영업용순자산은 결국 재무상태표상의 순자산에 기반을 둔다. 계약금을 몰취 당해 손실을 내게 된다면 그만큼 영업용순자산이 줄어들게 된다. 지난해 말 기준 360억원 이었던 영업용순자산이 몰취된 계약금만큼 줄어들고, 여기에 수년간 지속된 실적 부진까지 가중된다면 NCR이 적기시정조치 대상에 근접한 100%대로 하락하는 일도 생길 수 있다. 계약금을 내기 위해 차입을 일으켰다는 점을 고려하면 NCR에 끼치는 영향은 더 클 것이라는 분석도 존재한다.

VI금융투자도 이같은 변수를 감안, 유상증자와 같은 자본확충을 통해 JT저축은행 인수 절차를 밟는 방안도 수립했던 것으로 파악된다. 하지만 HDC현대산업개발과 한때 범 현대가였던 현대증권의 후신 KB증권 등이 얽혀 있는 복잡한 지배구조 탓에 자신들의 뜻을 관철시키지 못하고 말았다.