시장에서는 다산네트웍스가 임시주총을 앞두고 보다 구체적인 주주보호 장치를 마련할 수 있을지 여부에 주목하고 있다. 디티에스 상장이 모회사의 가치 재평가 계기가 될 수 있다는 논리를 내세우고 있지만, 반대로 모회사 디스카운트 요인으로 작용할 가능성도 배제할 수 없기 때문이다. 이에 상장의 필요성을 설명하는 데 그칠 것이 아니라, 재평가가 기대에 미치지 못할 경우를 대비한 주주가치 방어 방안도 함께 제시해야 한다는 지적이 나온다.

8일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 다산네트웍스는 오는 19일 임시주주총회를 개최한다. 이 자리에서 디티에스 상장의 건이 다뤄질 예정이다. 해당 안건은 특별결의 사항으로, 출석 주주의 의결권 3분의 2 이상, 동시에 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성표를 필요로 한다. 단순 과반 찬성으로 통과되는 보통결의보다 훨씬 높은 수준의 찬성표가 요구되는 셈이다.

시장에서는 디티에스 상장의 건 가결 가능성에 주목하고 있다. 디티에스 상장의 건이 특별결의 사항인 만큼 최대주주 측 지분만으로는 통과를 장담할 수 없기 때문이다. 올해 1분기 말 기준 다산네트웍스의 최대주주인 다산솔루에타의 지분율은 25.41%(1065만8913주)다. 사실상 안건 가결 여부가 소액주주들의 표심에 의해 결정되는 구조다.

특별결의는 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성과 함께 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성 요건을 동시에 충족해야 한다. 이에 따라 의결권 행사율이 높아질수록 회사 측이 확보해야 하는 찬성표 규모도 함께 늘어나게 된다.

예를 들어 의결권 행사율이 50% 수준일 경우 특별결의 통과를 위해서는 약 1371만주의 찬성표가 필요하다. 다산솔루에타 및 특수관계자 지분 외에도 약 205만주의 찬성표를 추가 확보해야 한다는 의미다. 만약 의결권 행사율이 70%까지 높아질 경우 안건 가결을 위해 필요한 찬성표는 약 1881만주로 늘어난다. 이에 다산네트웍스가 추가로 확보해야 할 찬성표는 약 715만주 수준으로 증가한다.

문제는 주주들의 정서가 다소 악화됐다는 점이다. 실제 주주행동 플랫폼 액트에서는 디티에스 상장을 반대하는 주주들의 결집 움직임이 나타나고 있다. 현재 반대 의사를 밝힌 주주들의 지분율은 4%를 넘어선 상태다. 액트 측에서는 주주 의결권 위임 작업에 착수한 상태다.

현재 반대 지분율 자체가 특별결의를 저지할 수준은 아니라는 평가가 나온다. 다만 의결권 위임이 확대되고 주총 참여율이 높아질 경우 표심에 영향을 미칠 수 있다는 관측도 제기된다.

다산네트웍스 입장에서는 적잖은 부담을 안게 됐다. 반대 여론 자체도 부담이지만 높아진 주주들의 관심 역시 마냥 반길 수만은 없는 상황이다. 의결권 행사율이 높아질수록 특별결의 통과에 필요한 찬성표도 함께 늘어나기 때문이다. 반대표가 많아질수록 회사 측이 확보해야 하는 찬성표 역시 증가해 안건 통과 가능성을 낮추는 요인으로 작용할 수 있다.

주주들이 디티에스 상장 추진을 반대하고 나선 배경으로는 시장 눈높이에 미치지 못하는 조건부 주주환원책이 지목된다. 앞서 다산네트웍스는 자사주와 기발행 신주인수권부사채(BW) 소각, 현금배당 등의 주주환원책을 디티에스 상장을 전제로 제시했다. 그러나 시장에선 주주들이 체감할 수 있는 확실한 보상책으로 받아들여지지는 못했다는 지적이 나온다.

디티에스 상장이 모회사인 다산네트웍스의 가치 재평가로 온전히 이어질 수 있을지에 대한 의구심 역시 주주들의 반발을 키우는 요인으로 꼽힌다. 다산네트웍스는 디티에스가 IPO를 통해 자체 자금 조달 능력을 확보하고 성장하면 자연스레 다산네트웍스의 가치도 재평가 받을 수 있다는 입장을 내비쳐왔다.

회사 측은 디티에스의 독자 성장과 기업가치 상승이 결국 다산네트웍스의 지분가치 확대와 기업가치 상승으로 이어질 수 있다고 설명한다. 반면 주주들은 핵심 자회사가 별도 상장될 경우 시장이 모회사보다 자회사에 더 높은 가치를 부여하면서 이른바 '모회사 디스카운트'가 발생할 수 있다고 우려하고 있다.

실제 주주들 입장에서는 우려가 뒤따를 수밖에 없다. 다산네트웍스 연결 매출의 3분의 1을 담당하는 핵심 자회사를 상장시키려는 데다 상장 이후 그 과실이 온전히 모회사로 귀속될 수 있을지 장담하기 어렵기 때문이다.

결국 관건은 다산네트웍스가 임시주총 전까지 주주들을 설득할 수 있느냐다. 디티에스 상장이 기업가치 확대를 위한 성장 전략이라는 점을 납득시키기 위해서라도 보다 구체적인 로드맵을 제시해야 한다는 목소리가 나온다. 특히 상장 필요성을 설명하는 데 그칠 것이 아니라, 모회사 가치 재평가가 기대만큼 이뤄지지 않을 경우 어떤 방식으로 주주가치를 방어할 것인지에 대한 대비책도 제시해야 한다는 지적이다.

임시주총까지 불과 10여 일밖에 남지 않은 만큼 다산네트웍스도 주주 설득에 총력을 기울일 것으로 보인다. 실제 회사는 임시주총에 앞서 기업설명회를 열고 주주들의 의견을 청취할 계획이다. 사실상 이번 기업설명회가 주주들의 우려를 해소하고 표심을 돌릴 수 있는 마지막 기회가 될 것으로 보인다.

딜사이트는 디티에스 상장과 관련해 주주 설득을 위한 구체적 계획을 묻고자 수차례 연락을 시도했지만 답변을 듣지 못했다. 다산네트웍스 관계자는 "종일 미팅으로 바쁜 상황"이라고 답했다. 이후 메시지를 남겼지만 연락이 오지 않았다.