[딜사이트 최유라 기자] 고려아연이 임시주주총회에서 집중투표를 통한 이사 선임이 불발되면서 법원의 가처분 인용 결정 배경에 관심이 쏠린다. 국민연금이 고려아연 집중투표제 안건에 '찬성'하기로 결정하며 힘을 실어줬는데, 불과 며칠 사이에 상황이 반전됐다. 

법원은 집중투표 도입을 통한 이사 선임 안건 상정이 "상법에 반하는 해석"이라고 판단했다. 대부분의 상장사들이 집중투표를 배제하는 정관 규정을 두고 있는 상황에서 고려아연 측 청구가 허용되면 다른 기업 입장에선 부담이 될 수 있다고 판단한 것으로 보인다. 

21일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부는 23일 고려아연 임시주총을 앞두고 MBK파트너스·영풍이 고려아연을 상대로 낸 의안상정금지 가처분에 대해 인용을 결정했다. 

앞서 고려아연 가족회사인 유미개발은 임시주총에서 집중투표 방식으로 이사를 선임할 것을 청구했다. 당시 고려아연 정관은 집중투표제를 배제한다고 규정하고 있었다. 

상법 제382조의2 1항에 따르면 '정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는' 소수주주는 회사에 집중투표 방식으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. 

고려아연 측은 상장사가 정관에서 집중투표를 배제하고 있는 경우라도, 집중투표제 도입을 위한 정관 변경이 가결될 것을 전제로 한 '조건부 이사 선임'을 안건으로 상정할 수 있다고 주장했다.

반면 MBK파트너스·영풍 측은 소수주주가 집중투표를 청구하는 '시점'에 이미 정관으로 집중투표가 허용된 상태에서만 가능하다고 반박했다. 

하지만 재판부도 고려아연 측 주장이 상법에 반하는 해석이라는 판단이다. 재판부는 "유미개발이 집중투표제 도입을 제안하던 당시 고려아연의 정관은 명시적으로 집중투표제는 적용하지 않는다고 규정하고 있었다"며 "결국 이 사건 집중투표 청구는 상법의 규정을 위반한 것으로 적법한 청구로 볼 수 없다"고 판단했다. 

그러면서 "현재 우리나라 상장사는 대부분 집중투표를 배제하는 정관 규정을 두고 있는데 만약 조건부 집중투표 청구가 상법상 허용되고 회사는 이와 같은 청구를 항상 받아들여야 한다고 해석하는 경우 회사는 항상 집중투표를 위한 준비를 해야 한다"며 "이는 회사에 지나치게 무거운 의무를 부담시키는 것"이라고 설명했다.

이처럼 법원은 집중투표제 도입에 따른 재계 부담도 고려한 것으로 보인다. 그간 재계에선 집중투표제 도입시 대주주의 주주건을 약화할 수 있다는 이유로 집중투표제 도입을 기피해왔다. 상황이 이렇다 보니 고려아연의 주주인 현대차, LG화학, 한화 등이 집중투표제에 찬성할지 여부도 불확실하다는 평가도 나왔다. 

한편 고려아연 측은 이번 법원 판결이 집중투표제 도입 안건과는 무관한 사안으로, 소수주주 보호 및 권익 증대라는 취지에 맞춰 집중투표제 도입 안건을 적극 추진한다는 방침이다. 고려아연 측은 "집중투표제 도입을 위한 정관변경 안건과는 무관한 사항"이라며 "이른바 '집중투표제 도입 조건부 이사선임 안건'에 대해 법조문에 근거 규정이 일부 부족하다고 판단한 것"이라고 밝혔다.