[딜사이트 노만영 기자] 우회상장 적격성 심사를 두고 한국거래소와 국내 바이오텍이 정면으로 충돌했다. 

CCTV 제조업체 하이트론씨스템즈(이하 하이트론)는 지난해 9월 신약개발사 지피씨알과 지분 교환 계약을 체결했다. 유가증권시장 상장사인 하이트론이 지피씨알의 지분을 취득하고 이후 지피씨알이 하이트론의 유상증자에 참여하는 방식이다. 구체적으로 하이트론은 신동승 지피씨알 대표와 벤처캐피탈이 보유한 지피씨알 지분을 100억원에 사들이며 신 대표는 하이트론 유증에 참여해 최대주주가 된다는 계획이었다.

한국거래소는 해당 거래가 우회상장이라고 판단했다. 우회상장은 비상장기업이 상장기업을 인수 또는 합병해 증권시장에 진입하는 것이다. 비상장기업이 상장적격심사나 공모주청약을 거치지 않고 상장할 수 있다. 이 때문에 증권거래소는 거래에 참여하는 기업들의 재무적 안정성과 거래 후 성장가능성 등을 복합적으로 심사한다.

상법 상 우회상장 자격 요건은 인수 측 기준 ▲자기자본 30억원 이상 보유 ▲최근 사업연도말 기준 자본총계가 부채총계 초과(자본잠식 여부) ▲당기순이익 20억원 이상 ▲자기자본이익률(ROE) 10% 이상 ▲최근 사업연도 재무제표 감사의견 적정을 충족해야 한다. 매각 측은 ▲최근 영업부문 사업연도말 법인세비용차감전계속사업이익 ▲자산총계가 부채총계 이상 ▲최근 사업연도 재무제표 감사의견 적정을 충족해야 한다.

매수 측인 하이트론과 매각 측인 지피씨알은 위 조건을 모두 충족한 것으로 알려졌지만 한국거래소는 실질심사에서 양 측의 거래를 제한했다. 실질심사에서는 '거래후기업'에 대한 ▲역시너지 효과 ▲결합기업의 기업지배구조 ▲재무투명성 ▲경영건전성 등을 검토한다. 미국의 경우 우회상장 실질심사 시 기존 상장기업이 다른 실체를 갖는다는 점에서 거래후기업을 대상으로 기업공개(IPO)에 준하는 상장요건을 적용한다.

한국거래소는 이번 실질심사 결과를 외부에 공개하진 않았지만 지배구조에 문제를 제기했던 것으로 알려졌다. 신동승 지피씨알 대표가 거래후기업의 최대주주에 오른다는 점을 지적한 것이다. 이 과정에서 하이트론과 지피씨알 측이 거래구조를 바꾸겠다고 했으나 실질심사를 통과하지 못했다.

일각에선 한국거래소의 우회상장 실질 심사가 월권이라고 비판한다. 거래후기업의 향후 성장성 등을 거래소가 예단할 수 없기 때문이다. 이번 거래는 하이트론이 상장사 지위를 통해 비상장 바이오텍인 지피씨알에 자금을 공급해주는 성격이 강하다. 두 기업이 다른 업종을 영위하고 있기 때문이다. 미국의 경우 기업성장집합투자기구(Business Development Company, BDC)를 설립해 상장사가 증권시장으로부터 모집한 자금을 우량 비상장사에 투자하고 있다.

이 같은 논란에도 한국거래소는 실질심사 내용을 공개하지 않고 있다. 실질심사의 특성 상 심사조건을 정량화해서 표현하기 어려운 데다 심사 과정에서 오간 기업 내부정보들이 유출될 우려가 있기 때문이다.

한국거래소 관계자는 "해당 기업들과 함께 우회 상장 관련 실질 심사를 진행했다"며 "심사 대상기업의 내부 정보를 포함하고 있어 거래 제한 사유를 자세히 밝히기는 어렵다"고 전했다.

한국거래소의 제동에 하이트론과 지피씨알은 미국 바이오텍 엑시큐어를 중심으로 결합을 시도하고 있다. 하이트론은 나스닥 상장사인 엑시큐어의 지분 과반 이상을 취득한 뒤 엑시큐어를 통해 지피씨알의 미국 법인을 인수할 계획이다.

이 과정에서 국내 자본과 기술력이 미국기업으로 흘러간다. 하이트론은 엑시큐어 지분 60.54%를 1000만달러에 사들일 예정이다. 인수금액은 국내 증시에서 전환사채(CB)를 발행해 조달한다는 계획이다. 국내 증시의 유동자금이 미국 증시로 유출되는 셈이다. 지피씨알의 지적재산권(IP) 역시 지피씨알 미국법인을 거쳐 엑시큐어로 최종 이전된다.

벤처업계 관계자는 "국내증시의 자금조달과 주식유통을 책임지는 한국거래소가 월권을 행사해 하이트론과 지피씨알 간의 거래를 중단시켰다"며 "이번 조치로 오히려 국내 증시 자금과 국내 기업의 기술력이 미국에 유출됐다"고 비판했다.