[이규창 부장] KDB산업은행(이하 산은)이 아시아나항공 인수합병(M&A)을 두고 이러지도 저러지도 못하는 처지에 몰렸다.

우선협상대상자인 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄이 협상테이블에 좀처럼 나타나지 않고 있다. 이런 상황에서 먼저 산은이 ‘딜 무산’을 선언할 경우 2500억원에 달하는 이행보증금을 돌려줘야할 수도 있기 때문이다.

산은 입장에서는 아시아나항공을 매각하지도 못하고 이행보증금까지 돌려줘야 하는 상황까지 몰리면 상당한 비판을 감수해야 한다.

오는 9월 임기 만료를 앞둔 이동걸 산은 회장의 연임에도 빨간불이 켜진다. 이 회장은 지난해 국정감사에 대우건설 매각 등 구조조정 업무를 KDB인베스트먼트로 이관하는 것에 대해 직무유기라며 야당 의원들의 질타를 받은 바 있다.

28일 관련 업계에 따르면, 산은은 HDC현산에 계속 협상을 재개하자고 요구하고 있는 것으로 알려졌으나 인수작업을 연기한 HDC현산은 별다른 반응을 보이지 않고 있다.

이러한 ‘대치 상황’이 이어지면서 HDC현산의 의도는 분명해지고 있다는 게 관련업계의 시각이다. HDC현산이 이미 ‘원점 재협상’을 요구했고 산은도 유연한 협상 의지를 전달한 것으로 전해졌다.

그러나 HDC현산은 인수 작업을 연기한 채 침묵을 지키고 있다. 아시아나항공의 1분기 실적도 어닝 쇼크지만 부채 급증 등 재무 부실 문제가 심각하기 때문이다.

아시아나항공의 부채는 지난해 말 별도기준 11조3800억원으로 지난해 3분기 말보다 무려 2조6000억원 가량 폭증했다. HDC현산-미래에셋 컨소시엄이 지난해 12월 금호산업과 약 2조5000억원 규모의 주식매매계약(SPA)를 체결했는데 인수제시액 만큼 부채가 늘어난 것이다. HDC현산 입장에서는 부실 매각이라고 주장할 수밖에 없다. 올해 1분기에도 부채는 6000억원 가까이 늘었다. 부채비율도 지난해 말 별도기준 1795%에서 올해 1분기 말 1만6883%으로 급증했다. 실적도 문제였지만 이연법인세의 자산 계상에 따른 자본감소가 큰 영향을 미쳤다. 올해 2분기 완전 자본잠식도 유력하다.

여기에 금호산업과 아시아나항공 간 브랜드 상표사용계약 연장도 HDC현산의 심기를 건드렸다. 아시아나항공 측은 계약 연장을 HDC현산 측에 통보했다고 설명했으나 HDC현산 내부에서는 상당히 격앙된 반응을 보인 것으로 전해졌다.

HDC현산 입장에서는 인수금 없이 일부 부채 탕감 정도 수준의 인수조건 변경이 있지 않고서는 인수할 이유가 없는 셈이다. 그러나 국책은행인 산은이 특혜 시비를 의식해 이러한 조건을 내세울 수 없고 HDC현산도 이를 인지하고 있다.

결국, HDC현산 입장에서는 침묵이 상책이다. 먼저 인수 포기를 선언해 국가 경제에 부담을 지운다는 비판과 이행보증금을 떼일 수 있는 위험을 감수할 필요가 없기 때문이다. 

조급한 쪽은 당연히 산은이다. 코로나19로 우리나라뿐만 아니라 세계 경제가 침체된 상황에서 ‘딜 무산’을 선언하고 재입찰을 하기도 어렵다. 자칫 이행보증금을 HDC현산에 돌려줘야할 수도 있다. 부실 매각이라는 빌미가 많은데다 코로나19 여파도 천재지변에 가까운 요소로 볼 수 있기 때문이다.

과거 대법원 판례가 M&A 계약에서 ‘중대한 부정적 영향(Material Adverse Effect. MAE)'의 범위를 좁게 적용하고 이번 아시아나항공 SPA에도 코로나19같은 팬데믹이 명시돼 있지는 않지만, 코로나19를 가히 천재지변에 가까운 MAE로 볼 수 있다는 게 법조계의 대체적 시각이다.

관련 업계의 한 관계자는 “조급한 쪽은 산은인데 뾰족한 수가 보이지 않는다”며 “매각 실패 후 벌어질 이행보증금 다툼도 결코 산은에 유리하다고 볼 수 없다”고 말했다. 이 관계자는 “아시아나항공은 정상적으로 인수할 수 없는 상태”라며 “부실 매각 논란, 코로나19 영향으로 이행보증금까지 상당부분 돌려주는 상황이 벌어지면 산은 책임론이 다시 불거질 것”으로 내다봤다.