[딜사이트 이태웅 기자] 대유위니아그룹이 올해 3분기 지배구조 및 재무구조 개선을 목적으로 실시한 자동차부품 계열사 간 지분 거래가 법적으로 타당한지 논란이 일고 있다.

해당 지분 거래가 특정회사(대유에이텍) 하나만의 이익을 위한 것으로, 다른 계열사(대유글로벌)에 손실을 끼쳤다는 비판이 나오고 있기 때문이다. 다른 한편에서는 개별회사가 아닌 기업집단으로 확대했을 때 구조재편이 실질적인 손해가 아닐 수 있다고 보고 있어 소극적 이해상충 논란이 제기된다.

7일 채권시장 및 법조계에 따르면 최근 대유에이텍이 적자를 내오던 자회사 대유합금을 대유글로벌에 넘기면서 재무구조를 개선한 상황을 두고 이해상충 가능성이 거론된다.

대유에이텍은 자동차 시트 생산 업체로, 대유위니아그룹의 핵심 계열사다. 대유합금은 대유에이텍의 소재사업부를 물적분할해 설립한 기업으로, 자동차부품제조업을 영위하고 있다. 대유글로벌은 중간 지주사격인 대유플러스의 알루미늄 휠 사업부가 물적분할한 기업으로 자동차 휠(타이어 휠)을 생산한다.

대유에이텍은 지난 9월 21일 이사회 내부통제절차를 거쳐 대유합금 지분 6157만5412주를 매각했다. 거래대금은 약 86억2100만원이다. 대유글로벌은 이를 약 86억7500만원 상당의 스마트홀딩스 지분 29만2912주로 대물변제했다. 대유에이텍은 분기보고서를 통해 '(대유합금 지분 전량을) 재무구조 및 지배구조 개선을 위해 매각했다'고 밝혔다.

일각에서는 대유합금 매각 건이 대유글로벌의 재무지표를 악화시켰다는 점을 지적한다. 회사 자산이 자기자본과 타인자본으로 구성되기 때문에 이번 의사결정이 채권자의 손실로 이어졌다는 설명이다.

대유합금의 자본총계는 올해 1분기, 2분기 각각 마이너스(-) 149억2100만원, -163억9100만원으로 집계됐다. 상반기 기준 완전 자본잠식 상태였다. 올해 3분기 자본총계는 15억7000만원이다. 법조계는 3분기 변동이 9월18일 대유에이텍으로부터 받은 192억2500만원 상당의 대유이피 지분 18만2000주와 일부 자산가치 재평가에 따른 것으로 내다보고 있다. 자본총계는 개선됐지만 누적당기순이익이 1분기 -16억4800만원에서 3분기 -52억7200만원까지 늘었다. 정상적인 기업 경영이 이뤄지지 않고 있는 것이다. 

대유글로벌의 자본총계는 1분기, 2분기 각각 9억8100만원, 3억2500만원이었지만 3분기 -110억2900만원으로 적자 전환했다. 누적당기순손실이 급증하면서 결손금이 대폭 늘어난 것으로 풀이된다. 이에 대유글로벌은 지난달 20일 서울회생법원에 기업회생 개시 신청서를 제출했다. 대유글로벌의 누적당기순손실 증가 배경이 자동차부품 시장 침체도 있지만 대유합금 인수가 주요하지 않겠냐는 비판이 나온다.

다른 한편에서는 지분거래를 바라보는 시점에 따라 다른 해석이 가능하다고 말한다. 회사가 기업집단으로 활동하는 특성을 고려할 때 개별기업 손실을 실질적인 손실로 단정할 수 없다는 의견이다.

이와 관련해 대법원도 2017년 11월 9일(선고 2015도12633 판결) 개별 계열회사의 이익이 다소 침해되더라도 기업집단 관점에서 이익으로 평가되는 경우 경영자에게 책임을 묻는 것이 부당한 측면이 있다고 판단했다.

대유위니아그룹의 자동차부품 계열사들은 대유에이텍을 중심으로 자본·사업 관계가 결합돼 공동이익을 추구하는 기업집단이다. 이에 이번 지분 거래가 대유에이텍의 이익만을 위한 것으로 해석하는 것은 일방향적이라는 설명이다.

대유에이텍 관계자도 대유합금 지분 거래의 배경을 묻는 질문에 "지배구조 개선이 목적"이라고 강조했다.

법조계 관계자는 "거래 대상인 대유합금과 스마트홀딩스 지분이 합리적이고 적절한 방식으로 가치평가됐는지에 따라 문제가 될수도 있다"면서도 "다만 경영판단의원칙에서 보면 경영자에게 책임을 묻기 어려울 것으로 판단된다"고 말했다. 

경영판단의원칙이란 경영자가 기업 이익을 위한다는 생각으로 신중하게 결정을 내렸다면 업무상 발생한 손해에 대해 책임을 묻지 않는다는 원칙이다.

다른 법조계 관계자도 "각 계열사별로 독립적으로 움직이는 게 아니라 기업집단을 형성해 시너지를 추구하는 오늘날 기업의 성격을 이해해야 한다"며 "기업 활동의 현실을 전제로 단일 기업의 손실만을 평가해서는 안 된다"고 말했다.

한편, 이해상충 논란과 별도로 일부 채권자들은 대유플러스를 상대로 법적 대응을 논의하고 있다. 대유플러스가 올해 7월 10일 300억원 규모의 제14회 무보증 신주인수권부사채(BW)를 발행한 지 두 달만인 9월 25일 기업회생을 신청한 게 의도적이라는 이유다. 또한 해당 투자설명서에서 그룹 계열사 신용 리스크를 낮게 평가하고, 조달 자금을 기재된 사용목적과 다르게 사용했다는 점도 지적한다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)에 따르면 투자설명서의 중요 내용을 거짓으로 기재 또는 표시해 투자자가 손해를 입은 경우 그 손해에 대한 배상 책임이 있다.

채권단 관계자는 "회사가 투자설명서에서 계열사 신용 리스크를 굉장히 낮게 표현해 공모에 참여한 일반 투자자에게 혼란을 일으켰다"며 "또한 명시된 채무상환 목적과 다르게 공모 자금을 사용한 것으로 파악된다"고 말했다. 이어 "이는 회사가 명백히 자본시장법을 위반한 것이다"며 "일부 채권단이 모여 소송을 제기하기 위해 협의하고 있다"고 덧붙였다.