[딜사이트 박휴선 기자] 오씨아이(OCI)는 인적분할을 추진 중이지만 사실 이보다 더 시급한 사안이 있다. 상호출자 해소다. 남은 시간이 50여일밖에 없다. 회사는 SGC에너지가 보유한 SGC이테크건설 지분 31.6%(82만849주)는 유지하고, SGC이테크건설이 보유하고 있는 SGC에너지 지분인 3.2%(46만8354주)만 처분할 예정이다. SGC에너지 지분을 어떻게 처분할지에 대해서는 아직 결정된 것이 없다는 입장이다. 

업계에선 OCI의 상호출자 해소 방식에 주목한다. 145억원 규모의 SGC에너지 주식을 50여일간 나눠 시장에 매도할지, 백기사를 영입할지 등의 방법이 거론된다. OCI의 과거 행적을 봤을 때 올해 인적분할과 지주사 전환을 추진하면서 공정자산을 10조원 미만으로 조정해 내년부터 상호출자 해소 의무에서 벗어날 가능성도 존재한다. 

공정거래위원회는 2022년 5월 기준 OCI그룹이 10조원의 공정자산을 보유하고 있어 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 제31조에 따라 공시대상기업집단 및 상호출자제한기업집단으로 지정했다.

공정거래법에 따르면 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정위가 산정한 자산총액이 5조원 이상인 기업을 공시대상기업집단(대기업집단)으로, 10조원 이상인 기업을 대기업집단이면서 상호출자제한기업집단(상출집단)으로 지정한다. 

대기업 집단에 속할 경우 기업집단 현황, 대규모 내부거래, 비상장 회사의 중요사항, 주식 소유 현황 등을 공시해야 하며 총수 일가의 사익 편취(일감 몰아주기) 규제를 받는다. 상출 집단에 속하게 되면 대기업 집단 규제를 받으면서 소속 계열사 상호간에 주식을 취득 또는 소유하는 것까지 금지된다.

그룹 내 2개사가 서로 상대 기업의 지분을 가지고 있으면 의결권 등을 행사하기가 쉬워지기 때문이다. 이에 따라 상호 출자는 기업의 지배구조 투명성 저하, 주주·채권자 손실 등의 리스크를 유발할 수 있는 요인으로 꼽혀 꾸준히 문제로 지적되고 있다.

◆ 2020년 11월 상호출자 구조 발생

2019년에도 OCI그룹은 상호출자집단에 속했다. 다만 당시엔 그룹내 상호출자 구조가 없었다. 다음 해인 2020년 5월 OCI그룹의 공정자산이 10조원 밑으로 내려가 상호출자집단 지정에서 해제되면서 그해 11월 상호출자 구조가 생겨났다. SGC에너지가 SGC이테크건설 지분 31.6%(82만849주)를, SGC이테크건설이 SGC에너지 지분 3.2%(46만8354주)를 보유하는 구조다. 

이후 OCI그룹은 2022년 5월 상호출자집단으로 재지정 됐다. 공정위 관계자는 "상호출자 해소 유예기간은 1년으로 오는 4월 29일까지 해소해야 한다"고 말했다. 이를 해소하지 않으면 위반금액의 10% 이내 과징금 부과, 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금이 부과된다. 

SGC 측은 SGC에너지가 보유하고 있는 SGC이테크건설 지분 31.6%(82만849주)는 그대로 두고, SGC이테크건설이 SGC에너지에 보유하고 있는 지분인 3.2%(46만8354주)만 처분할 예정이라고 밝혔다. 그렇게만 해도 '상호' 출자는 해소된다. 6일 기준 SGC에너지 종가는 3만1000원으로, 이를 시장에 매도하면 약 145억원 가량의 지분이 매물로 나오게 된다. 이 방법은 주가 하락을 야기해 기존 주주들의 반발이 거셀 것으로 예상된다.

SGC 계열사 측은 "해소 기일이 두달 앞으로 다가왔지만 아직 해소 방안을 결정하지 않았다"며 "시장에 145억원 규모의 물량을 일시에 쏟아내지 않으려고 다양한 방법을 모색 중"이라고 밝혔다. 일각에서는 OCI 오너일가가 경영권 유지를 위해 삼양식품의 HDC현대산업개발, 삼성물산의 KCC와 같은 백기사를 찾는 것 아니냐는 주장이 제기됐다. 

경영권을 유지하거나 되찾기 위해 우호세력인 백기사에 도움을 요청하는 사례는 종종 있어왔다. IMF 이후 1998년 화의절차(현 기업회생절차)에 들어간 삼양식품은 2005년 채권단으로부터 경영권을 넘겨받는 과정에서 인수자금이 부족했고, 이때 HDC현대산업개발이 구원투수로 등판했다. 

2005년 HDC현대산업개발은 삼양식품 보통주 136만1610주(21.75%, 91억원)를 사들였다. 이듬해 보통주 31만여주(5.01%)를 추가로 사들여 총 26.76% 지분을 확보해 채권단(29.13%)에 이어 2대주주가 됐다. 당시 오너일가 지분은 19.03%였다. 현재는 일련의 사건들로 인해 우호관계가 끝나, HDC현대산업개발은 삼양식품 지분을 전량 매각한 상태다. 

8년 전에도 이와 비슷한 일이 있었다. 2015년 6월 10일 삼성물산은 의결권이 없는 자사주 5.76%(899만557주, 6743억원)를 KCC에 넘겼다. 이를 넘겨받은 KCC는 국민연금과 함께 삼성물산·제일모직 합병안이 통과되는데 모종의 역할을 했다. 지난해 9월말 기준 KCC는 삼성물산 지분 9.1%(1700만9518주)를 보유하고 있다. 

OCI그룹이 백기사를 찾게 되면 회사 지배력도 더욱 확고해질 전망이다. 지난해 9월말 기준 오너일가를 비롯한 특수관계인이 보유한 SGC에너지 지분율은 57.04%(837만1506주)에 달한다. 

◆ 인적분할·지주사전환으로 공정자산 조정가능

OCI가 올해 인적분할과 지주사전환을 진행하면서 공정자산이 10조원 미만으로 내려갈 가능성도 존재한다. 내년에 공정자산이 10조원 밑으로 내려가 상호출자집단에서 벗어나면 계속해서 상호출자를 유지할 수 있다. 공정자산이 10조원 밑으로 내려갈 수 있다는 근거는 지난 4년간 OCI가 직접 보여줬다. 2019년 공정자산 10조원이 넘었던 OCI는 2020년과 2021년 10조 미만을 유지했다가 2022년 다시 10조원으로 돌아왔다.

상호출자 해소가 공정자산과 연계된다는 점에서 자산배분 등을 결정짓는 인적분할과 지주사전환 방식에 키(Key)가 존재할 것으로 보인다. 회사는 이달 22일 인적분할 최종승인을 위한 주주총회를 열고 안건을 결의할 예정이다. 분할 기일은 5월 1일이며, 분할 후 상장은 5월 29일이 된다. 분할비율에 따라 OCI 1주는 OCI홀딩스 0.688주, OCI 0.312주로 나뉘게 된다.

이에 따라 별도기준 OCI 자산총계는 분할 전 3조7790억원에서 분할 후 OCI홀딩스 1조8610억원, OCI 1조9180억원으로 나뉜다. 보유 현금 3770억원은 OCI홀딩스 1520억원, OCI 2250억원으로, 매출채권및기타채권은 OCI홀딩스 250억원, OCI 3440억원으로 분리된다. 재고자산(3110억원)은 신설회사인 OCI에 전부 몰아준다. 공장 등 유형자산(6460억원) 대부분도 OCI에 넘어간다. 

외부 환경도 호재가 예정돼 있다. 공정거래법상 명목 GDP가 2000조원을 넘어서면 다음해부터 상호출자집단 지정 기준이 공정자산 10조원에서 명목 GDP의 0.5%로 변경된다. 2021년 명목 GDP 잠정치는 2071조6580억원이며, 확정치는 오는 6월에 나온다. 2024년 공정거래법 적용에 2021년 명목 GDP를 사용해 3년의 시차가 존재하게 된다. 이를 토대로 계산하면 내년부터 상호출자제한기업집단 지정을 위한 공정자산은 10조3582억원이 된다.  

업계 한 관계자는 "SGC에너지는 SGC이테크건설의 지분 3.19%를 제외하더라도 특수관계인 지분율이 50%가 넘는다"며 "SGC이테크건설이 보유한 지분을 금액으로 환산하면 145억원 규모가 되는데 이를 일부 시장에 나눠서 매도한다면 주가에 가해질 충격이 그리 클 것으로 보이진 않는다"라고 말했다. 

이어 "지난해 기준 공정자산이 10조9480억원인 OCI그룹은 올해 인적분할과 지주사전환 과정 중 현금, 매출채권및기타채권, 재고자산, 유형자산 등을 조정해 자산총계 6000억원만 낮추면 내년에 상호출자를 해소하지 않아도 된다"며 "지금까지 OCI그룹의 공정자산이 10조원을 넘나들었던 것을 봐선 공정자산 총계를 조정할 가능성도 있다"고 말했다.