[딜사이트 김건우 기자] 케스피온의 최대주주 측이 웃돈을 주고 전환사채(CB)를 사들이는 방식으로 경영권 방어에 나섰다. 발행했던 CB의 리픽싱(시가하락에 따른 전환가액 조정)으로 재무적투자자(FI)의 잠재적 지분율이 최대주주 지분율을 초과했기 때문이다.

최대주주 측은 앞서 유상증자 셀프배정을 통해 지분율을 늘리려 시도했지만, 내부적으로 갈등을 빚고 있는 이승준 전 대표의 신주발행금지 가처분 소송으로 발목이 잡혔다. 이에 차선책으로 FI와의 직접 거래를 통해 CB 취득에 나선 모양새다. 최대주주 측은 장내매수를 통한 추가지분 확보에도 나섰다.

29일 금융감독원 전자공시에 따르면 케스피온의 최대주주 이앤에스인베스트먼트는 전일 장내매수 및 전환청구권 행사를 통해 보유주식수가 기존 530만5115주(16.69%)에서 703만2267주(20.58%)로 증가했다고 밝혔다.

3분기말 기준 최대주주 측의 주요 주주는 ▲이앤에스인베스트먼트(14%) ▲엘디크레스코리아(2.69%) ▲비프라우드(1.65%) ▲홍정우(0.07%)로 구성돼 있다. 비프라우드의 경우 이승준 전 대표가 소유한 법인으로서 사실상 최대주주와는 갈등 관계에 놓여 있다.

이번 지분변동 사유는 최대주주 및 특수관계자의 제10회차 CB인수 및 특수관계자인 엘디크레스코리아의 주식 장내매수다. 인수 CB의 전량 전환으로 확보한 주식수는 160만3175주로 증가한 지분의 대부분을 차지했고, 12만3977주의 소규모 장내매수 물량도 더해졌다.

케스피온 최대주주가 인수한 CB 대부분은 수성자산운용의 사모펀드(PEF)들이 보유하고 있었다. 리픽싱 이후 FI가 보유한 전체 CB물량의 전환가능주식수는 634만9206주에 달했으며, 수성자산운용은 이 중 555만5550주의 전환사채권을 보유하고 있었다. 이 물량만 치더라도 직전보고서 기준 최대주주측 합계 지분율을 상회하는 규모다.

수성자산운용은 지난 26일 보유한 555만5550주의 전환사채권 중 238만953주를 매각했다. 매각대상은 ▲이앤에스인베스트먼트(34만1270주) ▲엘디크레스코리아(126만1905주) ▲인빅투스(77만7778주)다.

문제는 CB의 매각 단가다. CB 거래일 케스피온의 종가는 CB의 최저조정가액(1260원)보다 낮은 1130원에 장을 마감했는데, 수성자산운용은 보유 전환사채권을 주당 1411원에 처분했다. 매수자 입장에서는 주당 281원의 웃돈을 주고 매수하게 된 셈이다. 최대주주 측의 인수규모(160만3175주)를 고려하면 시가대비 약 4억5000만원의 차손이 발생한 것이다.

FI는 직접 CB 전환주식을 소유해 경영권에 도전하거나 CB를 제3자에게 매각하는 선택을 내릴 수 있는데, 이러한 선택권을 바탕으로 단가 협상에서 유리한 고지를 점한 것으로 풀이된다.

또한 최근 최대주주의 유상증자 셀프배정 시도가 무산된 점도 이러한 '출혈 인수'의 배경으로 지목된다. 케스피온은 지난 19일 40억원(신주 349만3446주) 규모의 유상증자를 결정하며 최대주주 및 특수관계인인 이앤에스인베스트먼트와 엘디크레스코리아에 각각 87만3362주, 174만6724주를 배정했다. 경영권 관련 문제를 일시에 해소할 수 있는 규모다.

하지만 회사의 등기이사인 이승준 전 대표가 신주발행금지 가처분 소송을 제기하며 유상증자에 차질을 빚었다. 이 전 대표는 지난 2018년 창업주 류병훈 전 대표의 횡령건으로 상장폐지 위기에 몰린 케스피온을 회생시킬 구원투수로 등판해 회생 관련 투자자이자 새 대주주가 된 이앤에스인베스트먼트와 한 배를 탔다. 그러나 거래재개 성사 이후 최대주주로부터 공동의결권 해지를 통보받으며 갈라선 것으로 알려졌다.

케스피온 관계자는 "회사 내부 정보에 따르면 이승준 전 대표가 FI로부터 CB를 매입하려는 정황이 파악됐다"며 "회사에서는 FI 측에 중립을 지켜달라는 요구를 해왔는데, 최근 직접 매입 의지를 피력해 이번 거래가 성사됐다"고 설명했다.