[딜사이트 이태민 기자] 플레이위드는 2014년 상장폐지 위험을 피하기 위해 재무구조를 수직형에서 협력형으로 바꾸는 과정에서 김학준 대표 중심의 공고한 '1인 지배체제'를 구축한 것으로 나타났다. 상장사에는 퍼블리싱을, 비상장사에는 지식재산(IP)과 개발을 배치하며 이익 유출은 쉽고 견제는 어려운 구조를 완성한 것으로 보인다. 

이러한 구조 탓에 연간 180억원 이상의 특수관계자 거래가 한 사람의 의사결정 아래 이뤄질 수 있다는 우려가 제기된다. 그러나 이를 견제해야 할 이사회에서 관련 거래를 별도로 심의한 기록은 최근 3년간 확인되지 않는다. 

◆연간 180억원 규모 '셀프 거래'…자본잠식 계열사에 89억 대여

11일 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 따르면 지난해 플레이위드코리아가 플레이위드게임즈에 지급한 로열티(매출원가)는 93억원으로, 전체 매출(347억원)의 27%에 해당한다. 

이와 별도로 플레이위드코리아는 플레이위드게임즈에 89억원의 자금을 대여하고 있다. 로열티와 대여금을 합치면 연간 180억 원이 넘는 자금이 상장사에서 비상장 특수관계인으로 흘러가고 있는 셈이다.

아울러 플레이위드게임즈가 보유한 플레이위드코리아 주식(71만1005주, 장부가 21억3000만원)은 플레이위드코리아에 대한 차입금 변제를 위한 담보로 제공됐다. 상장사가 완전자본잠식 상태의 비상장 특수관계기업에 돈을 빌려주면서, 비상장사가 보유한 상장사 주식을 담보로 받는 순환적 구조다.

◆가족회사 드림아크가 플레이위드의 정점

핵심은 양사 대표가 모두 김학준 대표라는 것이다. 그는 상장사인 플레이위드코리아와 비상장사인 플레이위드게임즈, 드림아크코리아, 플레이위드파트너스의 대표를 겸직하고 있다. 여기에 모든 법인의 지분을 직·간접적으로 취득하며 최대주주로 올라 있다.

플레이위드코리아의 최대주주는 경영컨설팅 기업인 드림아크코리아(19.3%)다. 김 대표가 100% 지분을 갖고 있어 사실상 개인 회사나 다름 없다. 등기부등본을 살펴보면, 주요 임원으로 김 대표와 그의 배우자, 동일 성(姓)인 캐나다 국적의 개인 2명이 등록돼 있는 것으로 확인된다. 

드림아크코리아와 특수관계인 지분을 합산하면 김 대표는 플레이위드코리아 지분 31.1%를 움직일 수 있다. 외부 투자자 없이 대표와 특수관계인이 지분 전량을 지배하는 폐쇄적 구조를 띠고 있다. 특수관계인 명단에는 김 대표(0.32%)와 계열사 임원 2명(0.38%), 플레이위드게임즈(7.9%), 플레이위드 타이완(3.11%) 등이 포함됐다. 

플레이위드게임즈의 주주 구성도 눈에 띈다. 최대주주는 플레이위드파트너스(39.6%)며, 2대 주주는 김학준 대표(30%)다. 나머지 지분은 드림아크코리아의 사내이사 3명(각 10%) 등이 양분하고 있다. 외부 투자자 없이 대표와 특수관계인이 지분 전량을 지배하는 구조다.

◆상법 398조 무색한 '침묵의 이사회'…마비된 감시 기능

이에 따라 로열티 계약 및 자금 대여 과정에서 '셀프 의사결정'의 위험성이 있다는 지적이 나온다. 거래 당사자는 같지만, 이사회 사전 승인 여부가 확인되지 않기 때문이다. 

상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)는 이사가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래하려면 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 이사회 승인을 받도록 규정하고 있다. 양사 대표가 동일인인 상황에서 연간 93억원의 로열티와 89억원의 대여금 거래가 이뤄지고 있다면, 이사회 사전 승인 여부가 쟁점이 된다.

그러나 플레이위드코리아의 최근 3년간 사업보고서를 살펴보면 특수관계자 거래를 별도 안건으로 상정·심의한 기록은 확인되지 않는다. 실제로 지난해 이사회 의결 내역은 내부회계관리제도 보고·재무제표 승인, 주주총회 개최, 대표이사 선임, 전환사채(CB) 매도청구권 행사, 담보 제공 연장 등 6건이었다. 전 안건이 전원 찬성으로 가결됐고, 반대 의견은 한 건도 없었다.

이사회 구성을 보면 이러한 흐름의 배경이 읽힌다. 플레이위드코리아 이사회는 사내이사 4명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명 등 총 7명으로 구성돼 있다. 김학준 대표가 이사회 의장을 겸하고 있으며, 사내이사 3명은 모두 '계열사 임원'으로 기재돼 있다. 감사위원을 겸하는 허의도 기타비상무이사는 과거 플레이위드코리아의 사외이사를 지낸 인물이다. 사외이사 선임에는 최대주주인 김 대표 측의 동의가 필수적인 구조여서, 경영진을 감시해야 할 감사위원의 독립성에 의문이 제기된다.

이에 대해 회사 측은 "거래의 성격 및 중요도에 따라 필요한 내부 의사결정 절차를 거치고 있으며, 관련 법규 및 내부 기준을 준수하고 있다"고 밝혔다. 다만 어떤 절차를 거쳤는지에 대해서는 구체적으로 밝히지 않았다.