[딜사이트 송한석 기자] 김승연 한화그룹 회장이 한화 지분 22.65%의 절반인 11.32%를 세 아들에게 증여하면서 당분간 경영권 승계 관련 큰 그림은 일단락 됐다. 한화에어로스페이스 유상증자와 승계 자금 지원 논란을 피하기 위해 ㈜한화와 한화에너지 합병은 하지 않겠다고 선언했지만 결국 장기적으로는 '옥상옥' 구조 해결과 계열 분리를 위해 다양한 시나리오가 이뤄질 전망이다. 

업계에서는 ㈜한화가 한화에어로스페이스의 3조6000억원 유상증자 중 9800억원을 참여하기로 한 가운데, 승계의 마지막 퍼즐을 완성하기 위해 ㈜한화도 유증이나 전환사채(CB) 발행 등에 나설 수 있다는 관측이 나온다. 보유한 현금성 자산이 3500억원에 불과해 자금 조달이 필요한 데다, 신주발행을 통해 3형제의 지분을 높일 수 있다는 묘수에서다. 3형제가 각각 개인 자격으로 신주배정에 참여하거나 3형제의 지분을 100% 보유한 한화에너지가 제3자 배정 유증에 참여할 수 있다는 분석이다. 이를 통해 3형제의 ㈜한화 지분율을 50% 넘겨 승계의 마지막 방점을 찍을 수 있다.

일각에서는 당장은 금융감독원이 한화에어로스페이스 유증에 제동을 걸고 최근 시장에서 바라보는 분위기도 좋지 않아 당장은 유증 가능성이 낮을 것으로 점치고 있다. 한화에너지가 ㈜한화 유증에 참여할 경우 지주사 전환 요건이 충족되면서 금산분리 이슈가 생겨 당장 유증에 참여하지는 않을 것이라는 분석도 나온다. 오히려 김승연 한화 회장 유고 시 장기적으로 한화에너지와 한화 합병을 통한 지주사 체제로 전환되면서 3형제가 계열사 분리를 할 수도 있다는 예측이다.

업계에 따르면 ㈜한화는 한화에어로스페이스 유증에 참여한다. ㈜한화는 지분율(33.95%)에 따라 회사에 배정된 신주 162만298주를 주당 60만5000원 인수하며, 총액은 9803억원으로 추산된다. 

㈜한화는 한화에어로스페이스의 유증에 나서면서 자금 조달이 필요한 상황이다. ㈜한화의 지난해 말 별도기준 현금및현금성자산(기타금융자산 포함)은 3506억원으로 유증에 참여하기 위한 자금이 턱 없이 부족하다. ㈜한화는 자체 현금과 함께 대규모 외부 차입을 통해 유증 참여 자금을 조달할 예정이다. 

증권가에서는 ㈜한화가 부족한 자금 조달을 위해 채권을 발행하거나 한화건설 등 사업 부문을 이용해 은행에서 대출을 할 것으로 보고 있다. 한화에너지가 한화에어로스페이스에 한화오션 지분을 팔아 1조3000억원을 벌어들인 만큼 한화에너지로부터 법정이자인 4%대에 자금을 빌릴 수도 있다.

하지만 일각에서는 ㈜한화가 오너일가의 지배력 강화를 위해 유상증자를 할 가능성도 나오고 있다. 대규모 자금 조달을 할 수 있을 뿐만 아니라 김동관 부회장, 김동원 사장, 김동선 부사장 등 3형제의 ㈜한화 지배력을 50% 이상까지 끌어올릴 수 있기 때문이다. 

31일 김승연 한화그룹 회장이 삼남에게 보유지분(22.65%)의 절반을 증여하면서 세 형제의 ㈜한화 지분율은 한화에너지를 포함해 42.67%가 됐다. 김승연 회장의 지분 11.33%가 남아있는 만큼 차후 증여를 생각해도 되지만 증여세 등 부담으로 유증을 검토할 수 있다는 분석이다.

이럴 경우 최대 주주인 한화에너지가 제3자 배정 유증으로 참여할 수 있다. 한화에너지는 지난 2월 한화오션 지분 2.31%를 주당 5만8100원으로 한화에어로스페이스에 매각해 4119억원을 벌었다. 지난해 말 기준 현금(현금 및 현금성자산+기타금융자산)은 8119억원에 달하는 만큼 자금은 충분하다. 

한화에너지는 김동관 부회장, 김동원 사장, 김동선 부사장이 지분을 100% 가지고 있어 한화 승계의 핵심 키로 여겨진다. 그동안 한화의 최대주주는 김 회장이었으나 한화에너지가 유증에 참여할 경우 김 회장의 지분율은 낮아지고 한화에너지의 지분율은 올라간다. 현재 ㈜한화의 시가총액이 3조원 수준이고 한화에너지가 유증 9800억원 중 절반만 들어간다고 하더라도 지분이 약 15% 정도 늘어나 ㈜한화 지분이 22%에서 37%까지 늘어날 수 있다. 

김동관 부회장 등 3형제가 개인 자격으로 유증에 참여할 가능성도 있다. 하지만 이번 승계 과정에서 증여세가 2218억원이 나올 것으로 추산돼 여유 자금이 부족해 한화에너지를 통해 유증에 나설 가능성이 가장 높다. 또 3자배정 유증은 이사회 결의만으로 가능하고 일반주주들의 자금부담을 줄일 수 있어 주주들의 반발도 다소 줄일 수 있다. 

다만 실제 유증에 참여하기에는 넘어야할 벽이 많다. 금감원이 한화에어로스페이의 3조6000억원 유증에 제동을 걸었는데, 지주사격인 ㈜한화가 유증을 하기는 쉽지 않다. 이미 김 회장의 지분 증여로 승계를 끝냈다고 발표한 상황에서 유증에 참여하면서 오너 지배력을 강화할 경우 여론의 역풍을 맞을 수도 있다.

이와 더불어 한화에너지가 유증에 참여할 경우 지주사 전환 이슈도 발생한다. 한화는 한화그룹의 지주사격 회사지만 실제 공정거래법상 지주사는 아니다. 공정거래법은 자산총액이 5000억원을 넘어서면서 지주사 비율(자산총액 대비 회사가 최대주주로 있는 종속회사의 주식가액 합계의 비율)이 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있는데 한화는 해당 요건을 충족하지 않는다. 

하지만 한화에너지가 한화의 9000억원대 유증에 참여할 경우 지분이 30%가 넘으면서 최대주주가 김승연 회장에서 한화에너지로 바뀌어 지주사 요건에 들어갈 가능성도 나온다. 이럴 경우 한화는 금산분리로 인해 계열사 지분 정리에 나서야 한다. 한화에너지가 지주사가 되면 일반지주회사로 금융·보험업 회사 주식 소유가 금지돼있다. 지주사로 전환한 지 2년 이내에 금융계열사 지분을 매각하거나 계열분리를 시행해야 한다. 

이에 당장은 한화에너지가 한화의 유증에 참여하거나 한화가 유증에 나서지는 않을 것으로 예상된다. ㈜한화가 전환사채(CB)를 발행하고 한화에너지가 CB에 참여한 경우 추후 주식으로 전환할 수도 있다. 또 향후 김승연 회장 유고 시 한화와 한화에너지 합병 등을 통해 지주사로 전환한 후 각 형제별로 계열 분리를 할 가능성도 나온다. 

한화 관계자는 "한화에어로스페이스 유증에 나서는 자금을 마련하는 방법은 아직 외부에 공개하기 어렵다"고 밝혔다.