[딜사이트 이상균 기자] HD현대는 정몽준 이사장이라는 총수가 존재하지만 경영은 이사회 중심으로 운영하고 있다. 오너 3세인 정기선 대표가 HD현대의 이사회 멤버로 참여하면서 책임 경영을 실천하고 있다. 이사회를 비롯해 각종 위원회에 사외이사 비중이 절반을 넘는다는 점도 긍정적으로 평가할만하다. 다만 이사회 의장과 대표직을 분리하지 않고 있다는 점은 향후 개선해야 할 과제라는 지적이다.

◆ 사외이사 임기, 6년 미만으로 제한

HD현대그룹의 동일인은 정몽준 이사장이지만 경영활동은 전혀 하지 않고 있다. 정 이사장은 HD현대그룹의 36개 계열사 어느 곳에서도 사내이사로 등재돼 있지 않다. 총수가 존재하는 기업집단 58개 중 현대중공업처럼 총수 본인이 사내이사로 등재돼 있지 않은 곳은 삼성과 한화, 신세계, CJ, DL, 부영 등 24개다. 공정거래위원회는 책임 경영을 실천하기 위해 총수일가가 주요 계열사의 사내이사로 활동하는 것을 적극적으로 권하고 있다.

그동안 정치와 스포츠 활동에 매진하느라 상대적으로 경영에 신경을 쓰지 못한 정 이사장의 빈자리는 아들 정기선 대표가 메우고 있다. 현재 HD현대와 한국조선해양의 대표이사이자 사내이사로 등재돼 있다. 현대중공업과 현대글로벌서비스의 사장도 맡고 있지만 미등기이사다.

국내 기업들의 경영활동이 오너 중심에서 이사회 중심으로 옮겨가고 있는 만큼 HD현대그룹도 예외가 아니다. 그룹의 지주사인 HD현대의 경우 총 5인으로 이사회를 구성하고 있다. 

사내이사는 권오갑 회장과 정기선 대표이며 사외이사는 황윤성 법무법인 민주 변호사와, 신재용 서울대 경영대학 교수, 이지수 김앤장 법률사무소 변호사 등이다. 전문 경영인 2인(사내이사)과 법률 전문가 2인(사외이사), 회계 전문가 1인(사외이사)으로 구성하는 것을 원칙으로 삼고 있다.

눈여겨볼 점은 이사회 내 사외이사의 비중이 절반을 넘는다는 점이다. 이는 HD현대그룹뿐 아니라 재계에서 공통적으로 발견되는 현상이다. 지난해 12월말 기준 67개 공시대상기업집단 소속 288개 상장사의 이사회 내 사외이사는 954명으로 전체 이사(1846명) 중 51.7%를 차지하고 있다. 

HD현대의 사외이사 비중 60%는 다른 기업집단과 비교해도 높은 편이다. 67개 집단 중 60% 이상인 기업집단은 한진(67.4%), 중흥건설(80%), 셀트리온(61.9%), 교보생명보험(66.7%), 태광(69.2%), 금호석유화학(70%), 아모레퍼시픽(62.5%), 엠디엠(80%), 하이트진로(60%) 등 9곳뿐이다.

HD현대 사외이사는 이사회 참석률이 97.7%로 양호한 편이다. HD현대는 사내이사의 위원회 출석 및 참여 현황 등을 포함한 종합적인 성과평가를 시행하고 있다. 사외이사에 대해서는 회의 참석률, 독립성, 기여도 등 내부 평가 기준을 정립할 예정이다. 여기서 도출한 평가결과를 향후 사외이사의 재선임 결정 등에 반영할 계획이다.

HD현대의 경우 이사회뿐 아니라 주요 위원회도 사외이사의 비중이 과반을 뛰어넘는다. 사외이사후보추천위원회와 ESG위원회, 내부거래위원회는 각각 총원 4명 중 3명이 사외이사다. 특히 감사위원회는 위원 전원을 사외이사로 구성해 회사의 경영감독 기구로서 독립성을 확보하도록 했다.

사외이사 비중이 올라가는 만큼, 이에 대한 대비책도 마련해놨다. HD현대는 사외이사의 재직기간을 6년 미만으로 관리하고 있다. 장기 재직할 경우 독립성이 결여될 수 있다고 판단한 것이다. 향후 독립성 판단을 위한 체크리스트 등 구체적인 내부 규정도 만들 예정이다. 실제로 HD현대는 오는 4월 재직기간 6년을 채우는 신재용 사외이사의 후임으로 장경준 삼일회계법인 전 부회장을 추천했다.

◆ 독립적인 내부감사 부서 없어

향후 개선 혹은 보완이 필요한 부분도 있다. 우선 HD현대는 아직 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않다. 선진국에서는 이사회의 독립성을 제고해 경영감독을 보다 강화할 수 있도록 사외이사에게 이사회 의장을 맡도록 한다. 

대표이사와 이사회 의장 분리가 쉽지 않을 경우에는 대안으로 선임사외이사를 선임하는 방안도 있다. HD현대는 선임사외이사도 별도로 두고 있지 않다. 현재 국내 기업집단 중에서는 삼성, 애경, LG, 포스코, 한진 등이 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있다.

이에 대해 HD현대 측은 "대표이사와 이사회의장을 분리하지 않아도 이사회의 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 보장되기 때문"이라고 답했다. 이어 "선임사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으나 감사위원회 위원장이 사실상 선임사외이사 역할을 수행하고 있다"며 "추후 이사회 규정을 개정해 선임사외이사를 별도로 선임할 예정"이라고 설명했다.

외부평가기관에서 설치를 권고하지만 아직 존재하지 않는 위원회도 있다. 대표적으로 이사후보추천위원회와 보상위원회, 리스크관리위원회 등이다. 

HD현대는 "경영진 중 선임하는 사내이사는 이사회에서 추천하는 것이 오히려 효율적이기 때문에 이사후보추천위원회를 만들지 않았다"고 밝혔다. 

또한 보수위원회에 대해선 "사외이사가 과반수로 구성된 이사회에서 결의하는 것으로도 의사결정의 독립성과 효율성을 보장할 수 있다"며 "별도 위원회를 구성할 정도로 보수에 대한 의사결정이 빈번하게 이뤄지지 않는다"고 설명했다.

금융회사에서 주로 도입하는 리스크관리위원회에 대해서는 필요성을 느끼지 못한다는 입장이다. HD현대는 "당사는 비금융지주회사로 리스크관리위원회가 필수적으로 요구된다고 보기 어렵다"며 "HD현대는 리스크관리조직을 한국조선해양과와 통합해 운영하고 있으며 외환거래 등 위험을 동반하는 업무 수행 시 한국조선해양의 업무 검토 결과 등을 참고해 리스크를 관리하고 있다"고 밝혔다.

독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)가 없다는 점도 아킬레스건이다. HD현대는 재무2팀을 통해 이사회와 감사위원회의 활동을 지원하고 있다. 현재 팀장 1인, 팀원 4인으로 구성돼 있다. 하지만 경영진으로부터 독립성을 확보한 조직이 아니며, 명문화 규정도 없다.